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重要內容提示:

● 交易簡要內容

中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司或中金黃金）擬在北京產權交易所（以下簡稱北交所）通過掛牌方式轉讓其所持廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司（以下簡稱鳳山天承或標的企業）100%股權及債務，掛牌價格為18,718.29萬元人民幣（其中16,968.93萬元為鳳山天承100%股權的對價，其余1,749.36萬元為鳳山天承對中金黃金的債務）。

● 本次交易未構成關聯交易

● 本次交易未構成重大資產重組

● 本次交易不存在重大法律障礙

● 本次交易已經公司國有資產主管部門批準

一、 交易概述

中金黃金擬在北交所通過掛牌方式轉讓所持鳳山天承的100%股權及債務，掛牌價格為18,718.29萬元人民幣（其中16,968.93萬元為鳳山天承100%股權的對價，其余1,749.36萬元為鳳山天承對中金黃金的債務）。

中金黃金第五屆董事會第十一次會議于2014年8月7日以通訊表決方式召開。會議應參會9人，實際參會9人。會議全票通過了《關于轉讓廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司100%股權的議案》。

中國黃金集團公司（以下簡稱黃金集團公司）為公司國有資產主管部門，2014年8月5日，黃金集團公司總經理辦公會議紀要（第17期）同意公司轉讓持有鳳山天承的100%股權。

二、交易方情況介紹

本次交易為掛牌交易，意向受讓方須為在中國境內注冊成立的企業法人，實收注冊資本不低于人民幣5000萬元（以營業執照為準）。本次交易不接受聯合體受讓，且受讓方不得采用匿名委托方式參與受讓。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

名??? 稱：廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司

住??? 所：廣西鳳山縣金牙鄉上牙村

法定代表人：梁高英

注冊資本：叁仟貳佰零陸萬捌仟元人民幣

企業類型：有限責任公司

經營期限：二零零三年四月二十三日至永久

經營范圍：黃金礦產開采、選礦、冶煉，兼采伴生礦。

鳳山天承成立于2003年4月23日，由山東天承礦業有限公司和廣西黃金公司共同投資創辦。中國黃金集團公司于2007年6月28日收購了鳳山天承全部股份，成為國有獨資企業。2008年3月20日，中國黃金集團公司將持有全部股權轉讓給中金黃金。由于政府提高環境保護標準，鳳山天承需就環保工作進行整改，目前處于停產階段。

公司持有的鳳山天承公司100%股權不存在被設定質押或者被司法機關凍結等限制轉讓的情形。

（二）最近一年內增資的基本情況：

廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司原注冊資金為1,886.8萬元，2013年11月26日，中金黃金同意為該公司增加投資12,002.2萬元，其中1,320萬元增加注冊資金，10,682.2萬元增加資本公積。

（三）礦權情況

鳳山天承目前擁有一個采礦權（廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司金牙金礦）。采礦許可證證號：C4500002011024120108022，開采礦種為金礦，開采方式：地下開采，生產規模26.40萬噸/年，礦區面積13.7802平方公里，有效期限2014年5月15日至2022年10月15日，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳。廣西壯族自治區國土資源規劃院以“桂規儲評字[2013]35號”評審意見書通過評審的《廣西鳳山縣金牙礦區金礦資源儲量核實報告》顯示：采礦許可證范圍內保有金礦資源儲量礦石量287.74萬噸，金金屬量13,862.74千克；評估用可采儲量礦石量235.95萬噸 ，金金屬量11,367.45千克 ，平均品位4.82克/噸；評估用生產規模為26.40萬噸/年；礦山服務年限為13.34年，本次評估計算年限為13.92年；產品方案為金精礦；評估金精礦含量金銷售價格確定為192元/克；單位總成本費用為 384.87元/噸；單位經營成本為333.80元/噸。折現率8.85%。經具有資質的礦權評估機構評估,并出具中聯評礦報字[2014]第621號《廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司金牙金礦采礦權評估報告》，截止基準日，該采礦權在評估基準日的價值為人民幣10,900.76萬元，鳳山天承持有的采礦權不存在質押、查封、扣押、凍結等權利限制或權利爭議的情形。

（四）主要財務數據

經中勤萬信會計師事務所有限公司審計，并出具勤信審字[2014]第1811號《廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司凈資產審計報告》。截至基準日2014年5月31日，鳳山天承主要財務數據如下：

鳳山天承資產、負債及財務狀況

單位：人民幣萬元

（五）評估情況

本次評估采用資產基礎法。由于鳳山天承系黃金開采企業，其未來的發展受國民經濟及金融行業的發展影響較大，其未來獲得的收益依賴于國際、國內金價水平，而金價水平受政治、金融、經濟發展等多重影響，存在較大的不確定性，對其未來收益產生較大影響；相對而言，資產基礎法更為客觀公正，從資產購建角度客觀地反映了企業凈資產的市場價值。中聯資產評估集團有限公司對本次轉讓資產進行評估，并出具了中聯評報字[2014]第620號《中金黃金股份有限公司擬轉讓所持廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司100%股權項目資產評估報告》，截至基準日，本次標的企業的股權的凈資產評估價值為16,968.93萬元，溢價增值的主要原因是鳳山天承的礦權增值。

資產評估結果匯總表

評估基準日：2014年5月31日

被評估單位：廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司???????????????????????????? 金額單位：人民幣萬元

（五）定價依據

依據資產評估結果，本次股權轉讓掛牌價格為18,718.29萬元人民幣,其中，凈資產評估價格16,968.93萬元為100%股權的對價，其余1,749.36萬元為標的企業對中金黃金的債務。

四、其他事項

（一）受讓方按評估基準日審計確定的負債總額向中金黃金全額支付，由中金黃金負責清償標的企業對外全部負債（債務總額中債權人為中金黃金的債務1749.36萬元，通過產權交易所指定賬戶支付。除債權人為中金黃金以外的債務，共計2607.14萬元，由受讓方在《產權交易合同》生效后五個工作日內支付給中金黃金）。中金黃金清償標的企業對外全部負債后，標的企業沒有任何對外負債及任何或有擔保事項。如有任何第三人向標的企業主張在移交前的債權或要求標的企業承擔任何移交給受讓方前的擔保責任的，全部由中金黃金承擔。

（二）本次股權轉讓過程中所涉及的相關稅費及產生的交易費用，由公司和受讓方各自承擔。本次產權交易轉讓方和受讓方共同承擔聘請的中介機構的費用。

（三）在受讓方通過產權交易所競買標的股權成交后，由受讓方承擔目標公司的環保維護和治理費及交納的地質環境恢復保證金等費用。

（四）中金黃金已墊付的礦山地質環境恢復保證金首付款633萬元，由受讓方在《產權交易合同》生效后五個工作日內支付給中金黃金。

（五）標的企業的職工由中金黃金負責安置并承擔相關費用。如果受讓方同意聘用且職工本人愿意留任的，由標的企業重新與職工本人簽訂新的勞動合同，標的企業與職工建立新的勞動關系。

五、出售資產的目的和對公司的影響

（一）股權轉讓的目的

調整發展戰略，優化資源配置，提高企業集中度。

（二）對公司的影響

1.本次轉讓鳳山天承100%股權按評估值16,968.93萬元為對價，與中金黃金賬面長期股權投資19,002.20萬元相比，本次交易預計產生的損益為-2,033.27萬元。

2.本次股權轉讓后，鳳山天承將不再納入公司合并報表范圍，公司不存在為鳳山天承提供擔保、委托鳳山天承理財情況。

3. 本次交易可以進一步優化公司資源配置，調整產業結構。

六、專項法律意見

本次股權轉讓由金諾律師事務所出具專項法律意見書。律師認為，本次股權交易所涉礦業權符合有關法律、法規及規范性文件的規定，合法、有效；本次股權交易所涉及的擬轉讓的股份權屬清晰，可以依法予以轉讓；本次股權交易所涉及的礦業權權屬清晰，不存在被質押、查封、扣押、凍結等權利限制或權利爭議的情形；本次轉讓應當在北京產權交易中心掛牌進行，中金黃金以及鳳山天承取得了與本次交易在北京產權交易中心掛牌轉讓前所需的相關批準和授權，本次擬定的掛牌轉讓價格符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》等國有產權轉讓方面的法律、法規、規范性文件規定，合法、有效。

七、上網附件

1.勤信審字[2014]第1811號審計報告；

2.中聯評報字[2014]第620號《中金黃金股份有限公司擬轉讓所持廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司100%股權項目資產評估報告》；

3.中聯評礦報字[2014]第621號《廣西鳳山天承黃金礦業有限責任公司金牙金礦采礦權評估報告》；

4.法律意見書。

特此公告。

中金黃金股份有限公司董事會

二〇一四年八月九日