根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第4號—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《北京證監局關于上市公司及實際控制人、股東、關聯方、收購人進一步做好承諾及履行工作的通知》（京證監發【2014】35號）的要求，現將中金黃金股份有限公司（下稱“本公司”或“中金黃金”）及控股股東中國黃金集團公司（下稱“黃金集團”）曾作出的各承諾事項進展情況及相關變更方案公告如下：

　　一、關于股權激勵的承諾

　　（一）承諾內容及進展情況

　　在2006年5月16日公告的《股權分置改革說明書（修訂稿）》中，黃金集團承諾：在國家相關政策法規出臺后，中國黃金集團公司將支持中金黃金實施管理層股權激勵計劃。由于近年受黃金價格波動及市場影響，目前本公司未能達到《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）等規定的相關股權激勵授予條件，截至目前，股權激勵計劃尚未實施。

　　（二）變更承諾方案

　　現黃金集團正與本公司商議積極推動管理層股權激勵計劃工作，待本公司各項條件均滿足相關法律法規及主管部門要求之日起12個月內正式啟動管理層股權激勵工作。

　　二、關于資產注入（解決和避免同業競爭）的承諾

　　（一）承諾內容及進展情況

　　為避免同業競爭，黃金集團在2002年本公司申請IPO時，2007年及2011年本公司申請非公開發行股份時，均就注入主業資產、解決同業競爭問題作出了承諾。2011年4月，黃金集團出具《中國黃金集團公司關于進一步解決與中金黃金股份有限公司同業競爭相關事宜的承諾》，承諾用5年左右時間促使現有正常生產的黃金礦業企業規范完善礦權、土地、房產等資產權屬并轉讓給中金黃金，以逐步消除同業競爭，實現黃金主業的整體上市。

　　前述承諾作出后，黃金集團認真履行承諾，積極解決同業競爭問題，2003年至今已分批將近30家資源儲量較為豐富、盈利能力較強且權證相對規范的黃金企業注入了本公司，以逐步實現黃金主業的整體上市，本公司現為黃金集團境內黃金資源開發業務整合和發展的唯一平臺。

　　（二）變更承諾方案

　　根據國資委、證監會《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭、規范關聯交易的指導意見》，為最大程度保護本公司及廣大中小股東的利益，結合黃金集團實際情況以及黃金行業近年的特點及發展趨勢，黃金集團與本公司商議，根據黃金集團下屬各企業擁有的資源前景、盈利能力、權證規范程度等實際情況，將黃金集團所屬境內未注入本公司的相關企業分成三類，并提出相應的同業競爭解決方案，具體如下：

　　第一類為黃金集團擬注入上市公司企業，該類企業資源前景較好、盈利能力較強、權證相對規范，現初步確定主要6家，本公司2014年2月22日關于控股股東承諾履行進展公告中已予以披露；

　　第二類為黃金集團擬通過轉讓給第三方等方式退出的企業，該類企業資源已近枯竭、其經營狀況不良，或權證難以規范的企業，在取得本公司同意后，黃金集團承諾將盡快剝離退出；

　　第三類為委托黃金集團孵化企業，該等企業資源儲量尚未探明、盈利狀況尚不理想或權證仍有待規范，為維護本公司及中小股東利益，本公司擬先委托黃金集團孵化，待條件成熟后再行注入，黃金集團承諾對其進行培育孵化，待其滿足下列條件并權證規范后12個月內啟動注入本公司：

　　1、????? 在產企業凈資產收益率不低于本公司上年水平；

　　2、????? 或非在產企業財務內部收益率不低于10%。

　　如委托孵化企業自今起算超過5年仍未能達到注入標準，則該等企業不再注入本公司；黃金集團如需將該等企業轉讓給本公司以外的第三方時，需要事先征得本公司的同意；但如該等企業在后期達到了注入標準，則本公司仍可要求黃金集團將其注入本公司，黃金集團承諾將予以充分配合。

　　三、關于完善土地、房產相關權屬及使用方式的承諾

　　（一）承諾內容及進展情況

　　2011年本公司申請非公開發行股份時，本公司對下屬企業（包括2007年以來黃金集團注入本公司的各家企業）的土地及房產的權證規范情況進行了全面自查，針對自查情況，本公司作出《中金黃金股份有限公司關于下屬二級企業部分土地使用權狀況的說明和承諾》：下屬9家企業共使用169宗劃撥地，對于其中167宗面積約2,752,947.18平方米的劃撥用地本公司承諾將在非公開發行完成后一年內變更為出讓地。此外，對于下屬企業通過臨時占用或租用等方式使用集體土地、林地等情形，本公司承諾將在非公開發行完成后一年內完善相關用地手續，如因有關國土部門不允許以臨時用地方式繼續使用或企業生產經營需要長期使用的，將依法辦理征用及土地出讓手續，或采取相關國土主管部門認可的其他方式完善相關用地手續。

　　上述承諾作出后，本公司專門成立權證規范工作領導小組，以確保推進資產權屬各項規范工作。截至目前，共有總面積約689,994.3平方米的土地已辦理完畢出讓手續，取得了國有土地使用權證。

　　（二）變更承諾方案

　　本公司目前仍在使用的劃撥土地（面積約2,062,979.88平方米）及臨時占用、租用的土地基本都處于偏遠山區，部分系家屬住宅、文化活動中心、生活區等用地，部分土地現已閑置，或為塌陷區等，使用價值不大，該等土地的使用現狀對本公司的持續生產經營不會產生實質影響；此外，前述劃撥土地及臨時占用、租用的土地中，部分土地由于辦證義務人并非本公司，或受行政審批等原因限制，未能明確辦理出讓手續和相關權屬證書的期限和結果。

　　基于以上客觀情況，根據相關規定，經與黃金集團協商，2014年6月13日本公司召開的第五屆董事會第十次會議審議通過了《關于公司及相關主體變更承諾事項的議案》，本公司和黃金集團對原承諾事項變更如下：

　　對于本公司下屬企業仍在使用的劃撥土地（面積約2,062,979.88平方米）及臨時占用、租用的土地，將不再辦理出讓手續或權證。對于辦證義務人并非本公司的情形，本公司將積極督促相關責任人完善資產權屬。另外，由于該等土地的權利人和實際使用人仍為本公司下屬企業，為維護上市公司和股東利益，本公司權證規范工作領導小組將繼續推進前述相關土地的規范使用，或采取主管部門認可的方式完善相關手續；并根據土地規范使用情況相應完善地上建筑物的權屬證書。

　　就上述本公司下屬企業使用的劃撥土地及臨時占用、租用的土地，以及其他相關資產，如屬于黃金集團注入本公司的資產，黃金集團將繼續履行原有承諾，若未來辦理該等資產權屬證書實際所發生的費用超過該等資產注入本公司時已經扣除或預留的部分，黃金集團將承擔超出部分費用。如本公司因未能取得該等資產的權屬證書而引致任何損失，黃金集團將予以充分賠償。

　　黃金集團將繼續履行之前所作出的支持本公司發展的各項承諾。

　　四、獨立董事意見

　　公司及相關主體提出的變更承諾方案合法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。公司及相關主體變更承諾事項的審議程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定，公司董事會在審議該議案時關聯董事回避了對該事項的表決。同意將公司及相關主體提出的變更承諾方案提交股東大會審議。

　　五、監事會意見

　　監事會認為公司及相關主體提出的變更承諾方案合法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益。公司及相關主體變更承諾事項的審議程序符合《公司法》、中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規和《公司章程》的規定，公司董事會在審議該議案時關聯董事回避了對該事項的表決。同意將公司及相關主體提出的變更承諾方案提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二○一四年六月十四日