證券代碼：600489???? 證券簡稱：中金黃金??? 公告編號：2011-025

中金黃金股份有限公司

非公開發行A股股票發行結果暨股份變動公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　1、發行數量和價格

　　股票種類：境內上市人民幣普通股

　　發行數量：112,134,561股

　　發行價格：人民幣24.97元/股

　　募集資金總額：人民幣2,799,999,988.17元

　　2、發行對象認購的股份數量和限售期

　　本次發行新增股份已于2011年8月12日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。

　　中國人保資產管理股份有限公司及中信證券股份有限公司均承諾延長獲配股份鎖定期至15個月，該部分新增股份預計可上市交易的時間為2012年11月12日；其他發行對象認購股份的鎖定期為自發行結束之日起12個月，該部分新增股份預計可上市交易的時間為2012年8月13日。

　　4、資產過戶情況

　　公司發行的112,134,561股股票全部以現金認購，不涉及資產過戶問題。

　　一、本次發行概況

　?。ㄒ唬┍敬伟l行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”或“公司”）非公開發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）方案經中金黃金2010年8月13日召開的第四屆董事會第二次會議、2010年12月23日召開的第四屆董事會第七次會議、2011年1月24日召開的2011年度第一次臨時股東大會審議通過。

　　中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）發行審核委員會于2011年7月11日無條件審核通過中金黃金本次發行申請。2011年7月27日，本次非公開發行收到中國證監會《關于核準中金黃金股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2011]1181號），核準中金黃金非公開發行不超過19,500萬股新股。

　　（二）本次發行基本情況

　　中金黃金向7名特定投資者發行112,134,561股股票的具體情況如下：

　　2、發行數量：112,134,561股

　　3、發行對象：見上表

　　4、發行價格：24.97元/股

　　發行價格不低于中金黃金第四屆董事會第二次會議決議公告日2010年8月16日（定價基準日）前20個交易日公司股票均價的90%，即不低于20.97元/股（2010年利潤分配實施完成后的調整數）。

　　5、發行方式：貨幣資金認購

　　6、鎖定期：中國人保資產管理股份有限公司及中信證券股份有限公司均承諾延長獲配股份鎖定期至15個月；其他發行對象認購股份的鎖定期為自發行結束之日起12個月。

　　7、承銷方式：代銷

　　8、募集資金金額：本次發行募集資金總額為人民幣2,799,999,988.17元，扣除保薦承銷費用人民幣38,000,000.00元、其余發行費用（律師費用、評估相關費用、發行及推介費用、審計及驗資費用及股份登記費用）人民幣19,893,604.27元后，募集資金凈額為人民幣2,742,106,383.90元。

　　9、保薦機構（聯席主承銷商）：瑞銀證券有限責任公司

　　10、聯席主承銷商：瑞信方正證券有限責任公司

　?。ㄈ┠技Y產驗資和股份登記情況

　　經中瑞岳華會計師事務所有限公司于2011年8月10日出具的中瑞岳華驗字[2011]第185號《驗資報告》驗證，截至2011年8月9日止，中金黃金已收到募集現金總額人民幣2,799,999,988.17元，募集資金已匯入聯席主承銷商瑞銀證券有限責任公司（以下簡稱“瑞銀證券”）為中金黃金非公開發行A股股票開設的專項賬戶。

　　2011年8月10日，瑞銀證券扣除保薦承銷費用等發行費用后，將募集資金人民幣2,761,999,988.17元劃轉至公司募集資金專項存儲賬戶。2011年8月11日，中瑞岳華會計師事務所有限公司出具了中瑞岳華驗字[2011]第186號《驗資報告》，確認截至2011年8月10日止公司的募集資金到賬；扣除其余發行費用（律師費用、評估費用、審計及驗資費用、股份登記費用等）人民幣19,893,604.27元后，公司本次募集資金凈額為人民幣2,742,106,383.90元。

　　2011年8月15日，公司獲得了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的截至2011年8月12日收盤后，本次發行特定投資者現金認股的證券變更登記證明。

　　（四）保薦機構和律師關于本次發行發行過程和認購對象合規性的結論意見

　　1、公司本次發行的保薦機構（聯席主承銷商）瑞銀證券有限責任公司、聯席主承銷商瑞信方正證券有限責任公司認為：

　?。?）本次發行經過了合法有效的授權和決策程序，并獲得了中國證監會的核準；

　?。?）本次發行的詢價、定價、認購對象選擇和股票配售等組織過程嚴格遵守相關法律法規，以及公司董事會、股東大會及中國證監會核準批文的要求；

　?。?）對認購對象的選擇恪守公平、公正的原則，符合公司及其全體股東的利益；

　　（4）發行過程符合中國證監會頒布的《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，認購邀請函的對象符合相關法律法規的要求。申購報價過程合規，競價形成的發行價格有效，股票配售結果有效。

　　2、公司本次發行聘請的律師北京市大成律師事務所認為：

　　發行人本次發行股票已獲得必要的批準、授權和核準；本次發行股票所涉及的《中金黃金股份有限公司非公開發行A股股票認購邀請文件》、《申購報價單》、《中金黃金股份有限公司2011年度非公開發行A股股票之認購協議》及其他有關法律文書合法、有效；本次發行股票的發行過程和確定的認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規和規范性文件的相關規定，發行結果符合公平公正的原則，合法有效。

　　二、發行結果及對象簡介

　?。ㄒ唬┌l行結果

　　本次發行結束后，根據《上市公司證券發行管理辦法》及認購對象的承諾對發行股份予以鎖定。

　　1、中國人壽資產管理有限公司

　?。?）公司基本情況

　　公司名稱：中國人壽資產管理有限公司

　　法定代表人：繆建民

　　注冊資本：300,000萬元人民幣

　　注冊地址：北京市西城區金融大街17號中國人壽中心14至18層

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：許可經營項目：（無）；一般經營項目：管理運用自有資金；受托或委托資產管理業務；與以上業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務。

　　（2）與公司的關聯關系

　　根據相關規定，發行對象與公司不存在關聯關系。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

　　對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　2、建銀國際資本管理（天津）有限公司

　?。?）公司基本情況

　　公司名稱：建銀國際資本管理（天津）有限公司

　　法定代表人：楊弘煒

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　注冊地址：天津開發區廣場東路20號濱海金融街E3-AB-303

　　企業類型：有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍：投資管理及咨詢、財務顧問及咨詢、市場營銷策劃及商務信息咨詢；項目投資及企業收購、兼并、重組；受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。

　?。?）與公司的關聯關系

　　根據相關規定，發行對象與公司不存在關聯關系。

　　（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

　　（4）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

　　對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　3、寧波青春投資有限公司

　?。?）公司基本情況

　　公司名稱：寧波青春投資有限公司

　　法定代表人：李如成

　　注冊資本：50,000萬元人民幣

　　注冊地址：寧波東錢湖旅游度假區高錢（動物園內）

　　企業類型：有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：實業投資，投資管理。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）

　?。?）與公司的關聯關系

　　根據相關規定，發行對象與公司不存在關聯關系。

　　（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

　　對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　4、中國人保資產管理股份有限公司

　?。?）公司基本情況

　　公司名稱：中國人保資產管理股份有限公司

　　法定代表人：吳焰

　　注冊資本：80,000萬元人民幣

　　注冊地址：上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：許可經營項目：（無）；一般經營項目：管理運用自有資金，受托資產管理業務，與資產管理業務相關的咨詢業務。

　?。?）與公司的關聯關系

　　根據相關規定，發行對象與公司不存在關聯關系。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

　　對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　5、中信證券股份有限公司

　?。?）公司基本情況

　　公司名稱：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　注冊資本：994,570.14萬元人民幣

　　注冊地址：廣東省深圳市福田區深南大道7088號招商銀行大廈第A層

　　企業類型：股份有限公司（上市）

　　經營范圍：許可經營項目：證券經紀（限山東省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外區域）；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；（有效期至2013年04月01日）。

　?。?）與公司的關聯關系

　　根據相關規定，發行對象與公司不存在關聯關系。

　　（3）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

　　（4）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

　　對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　6、國泰基金管理有限公司

　　（1）公司基本情況

　　公司名稱：國泰基金管理有限公司

　　法定代表人：陳勇勝

　　注冊資本：11,000萬元人民幣

　　注冊地址：上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心39樓

　　企業類型：有限責任公司（中外合資）

　　經營范圍：基金設立、基金業務管理，及中國證監會批準的其他業務。

　?。?）與公司的關聯關系

　　根據相關規定，發行對象與公司不存在關聯關系。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

　　（4）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

　　對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　7、上海彤卉實業有限公司

　　（1）公司基本情況

　　公司名稱：上海彤卉實業有限公司

　　法定代表人：楚勝男

　　注冊資本：5,000萬元人民幣

　　注冊地址：青浦區外青松公路7548弄588號1幢1層B區184室

　　企業類型：一人有限責任公司

　　經營范圍：實業投資，投資管理，資產管理，財務咨詢（不得從事代理記帳），商務信息咨詢，會務服務，展覽展示服務，企業形象策劃，室內裝潢，建筑工程及設計，設計、制作、代理各類廣告，銷售鋼材、工藝禮品、日用百貨?！酒髽I經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

　?。?）與公司的關聯關系

　　根據相關規定，發行對象與公司不存在關聯關系。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司最近一年的重大交易情況

　　最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。

　?。?）發行對象及其關聯方與公司未來的交易安排

　　對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次發行前后公司前10名股東變化

　　（一）本次發行前公司前十名A股股東情況（截至2011年7月29日）

　　（二）本次發行后公司前十名A股股東情況（截至2011年8月12日完成股權變更登記日）

　　（三）本次發行未導致公司控制權發生變化情況

　　本次發行未導致發行人的控股股東及實際控制人發生變化，公司控股股東仍為中國黃金集團公司（以下簡稱“黃金集團”）。

　　四、本次發行前后公司股本結構變動情況

　　本次發行前后，中金黃金的股本結構變動情況如下：

　　五、管理層討論與分析

　?。ㄒ唬┍敬伟l行對資產結構的影響

　　本次發行完成后，公司的總資產和凈資產將同時增加。將本次發行募集資金凈額人民幣2,742,106,383.90元，以2011年3月31日的財務報表數據為基準靜態測算，本次發行完成后，公司的總資產增加到人民幣17,835,335,616.55元，增加比率為18.17%；所有者權益增加到人民幣9,031,042,696.73萬元，增加比率為43.60%，合并資產負債率從58.33%下降到49.36%。

　　（二）本次發行對業務結構的影響

　　本次發行募集資金在扣除相關發行費用后將主要用于收購黃金集團的黃金礦產資源，將大幅增加公司的黃金資源占有量，使公司黃金產業的資產規模和地域范圍進一步擴大，能進一步鞏固公司作為國內黃金采選、冶煉龍頭企業的地位。

　　本次發行完成后，公司的業務范圍保持不變。本次發行不會對公司業務結構產生重大影響。

　?。ㄈ┍敬伟l行對公司治理結構的影響

　　本次發行完成后，公司的控股股東黃金集團的持股比例由52.40%下降至49.40%，仍為公司的控股股東。本次發行不會導致公司控制權發生變化。

　　同時，本次發行引進新機構投資者，有利于進一步完善公司的治理結構，提高公司決策的科學性，有利于公司的未來發展戰略，有利于維護并增加全體股東的利益。

　　（四）本次發行對高級管理人員結構的影響

　　本次發行對公司的高級管理人員結構不構成重大影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因為本次發行而發生重大變化。

　?。ㄎ澹┍敬伟l行對同業競爭和關聯交易的影響

　　本次發行完成后，公司通過收購黃金集團下屬的優質黃金礦產資源，有利于減少同業競爭，增強公司的業務獨立性。同時，黃金集團就同業競爭事項出具《關于中國黃金集團公司進一步解決與中金黃金股份有限公司同業競爭相關事宜的公告》，相關內容公司已于2011年4月20日公告。

　　中金黃金與黃金集團及其控制的其他企業的關聯交易仍將繼續遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關聯交易協議并按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不會損害本公司及其全體股東的利益。本次發行完成后，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯方違規占用的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。

　?。┠技Y金投資項目對公司后續經營的影響

　　本次發行募集資金在扣除相關發行費用后將主要用于（1）收購黃金集團所持嵩縣金牛有限責任公司60%的股權、河北東梁黃金礦業有限責任公司100%的股權和中國黃金集團德興市金山礦業有限公司（已更名為中國黃金集團江西金山礦業有限公司）76%的股權；（2）安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目；（3）補充企業流動資金。

　　本次發行完成后，將大幅增加公司的黃金資源占有量，使公司黃金產業的資產規模和地域范圍進一步擴大，能進一步鞏固公司作為國內黃金采選、冶煉龍頭企業的地位。此外，安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目具有良好的發展前景，能產生較好的經濟效益和社會效益。補充流動資金則可以進一步加強公司資金實力，夯實流動資金儲備，推進公司實現發展戰略。

　　六、本次發行的相關中介機構情況

　　七、備查文件

　　1、中國證監會證監許可[2011]1181號文；

　　2、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明；

　　3、中金黃金股份有限公司非公開發行A股股票發行情況報告書；

　　4、瑞銀證券有限責任公司出具的發行保薦書和盡職調查報告；

　　5、北京市大成律師事務所出具的法律意見書和律師工作報告；

　6、中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的中瑞岳華驗字[2011]第185號驗資報告和中瑞岳華驗字[2011]第186號驗資報告；

　　7、其他與本次發行有關的重要文件。

　　上述備查文件，投資者可以在公司董事會辦公室查閱。

　　特此公告。

　?。ū卷摕o正文，為《中金黃金股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告》之蓋章頁）

中金黃金股份有限公司

2011年8月18日