證券代碼：600489　　股票簡稱：中金黃金　　公告編號：2011-003

中金黃金股份有限公司

非公開發行限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　本次有限售條件的流通股上市數量為212,752,287股

　　本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年2月15日

　　一、非公開發行股份的相關情況

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”或“公司”）向特定對象發行股票購買資產暨非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的相關情況如下：

　　根據非公開發行方案，中金黃金向特定投資者非公開發行股票分兩次發行：第一次向中國黃金集團公司（以下簡稱“中金集團”）非公開發行53,725,325股股票（以下簡稱“第一次發行”），中金集團以所屬9家企業的股權/權益（下稱“目標資產”）認購；第二次向特定投資者非公開發行25,641,025股股票（以下簡稱“第二次發行”），投資者以人民幣現金認購，擬募集資金不超過20億元人民幣，將用于5個開發和建設項目以及對外投資收購黃金礦產資源。

　　（一）本次發行的內部決策程序、中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）核準結論和核準文號

　　1.2007年4月19日，中金黃金召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》。

　　2.2007年8月26日，中金黃金召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《中金黃金股份有限公司非公開發行股票預案》等向特定對象發行股票購買資產之相關議案，其中包括通過向中金集團發行股票購買中金集團目標資產的議案，并同意提交股東大會進行審議。

　　3.2007年9月21日，中金黃金召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》等向特定對象發行股票的相關議案，并授權公司董事會辦理與本次向特定對象發行股票的有關事項。

　　4.2007年11月30日，中金黃金召開第三屆董事會第十次會議，根據有關要求以及公司2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權，審議通過關于調整公司非公開發行股票發行底價以及中金集團以資產認購股份價格的議案。

　　5.2007年12月24日，中金黃金召開第三屆董事會第十一次會議，根據中金黃金2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權，審議通過關于本次非公開發行股票募集資金不超過20億元人民幣（不含中金集團以資產認購部分）的議案。

　　6.2008年1月30日，中國證監會以證監許可[2008]179號文核準中金黃金非公開發行新股不超過7,627.4675萬股。

　　7. 2008年2月3日，中國證監會以證監許可[2008]209號文核準中金黃金向中金集團發行53,725,325股人民幣普通股購買目標資產，以證監許可[2008]210號文同意豁免中金集團應履行的要約收購義務。

　　（二）本次發行基本情況

　　1.發行股票類型、面值

　　股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

　　2.發行數量和價格

　　（1）第一次發行數量53,725,325股，發行價格為每股36.96元人民幣；

　　（2）第二次發行數量25,641,025股，發行價格為每股78.00元人民幣。

　　經中金黃金第三屆董事會第二次和第十次會議審議通過，并經中金黃金2007年第二次臨時股東大會批準，中金黃金向特定機構投資者發行股票的價格不低于中金黃金第三屆第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價經除息調整后的價格，即不低于36.96元/股。公司和保薦人（主承銷商）按照價格優先等原則，根據簿記建檔結果和本次發行募集資金需求，合理確定本次發行的價格為每股78.00元人民幣，相當于發行日（2008年2月21日）前20個交易日中金黃金股票交易均價109.35元/股的71.33%。

　　（三）募集資金驗資和股份登記情況

　　1.2008年2月14日，中瑞岳華會計師事務所有限公司就中金集團以目標資產認購中金黃金本次發行的股票事宜進行了審驗，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2008號《驗資報告》。2008年2月15日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了向中金集團新增發行的53,725,325股股份的登記及限售手續。

　　2.2008年2月27日，中瑞岳華會計師事務所有限公司就特定投資者以現金方式認購中金黃金非公開發行股票事宜進行了驗證，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2015號《驗資報告》。2008年2月28日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了向特定機構投資者發行的25,641,025股股票的登記及股份限售手續。

　　（四）本次發行完成情況

　　1.公司第一次向中金集團發行53,725,325股股票相關公告已于2008年2月19日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網站上。

　　2.公司第二次向特定機構投資者發行25,641,025股股票相關公告已于2008年2月29日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網站上。

　　二、非公開發行股份限售股份上市流通有關承諾

　　根據《上市公司證券發行管理辦法》的有關規定和公司非公開發行方案中的承諾，公司第一次發行53,725,325股股票的禁售期為36個月，該部分新增股份將于2011年2月15日上市流通；公司第二次發行25,641,025股股票禁售期為12個月，該部分新增股份已于2009年3月2日上市流通。

　　三、非公開發行股份至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1. 股本結構變化情況

　　經公司2008年度股東大會審議通過，公司以359,366,350股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅），轉增12股。分紅實施后，公司總股本由359,366,350股變更為790,605,970股。

　　經公司2009年度股東大會審議通過，公司以790,605,970股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.5元（含稅），轉增8股。分紅實施后，公司總股本由790,605,970股變更為1,423,090,746股。

　　以分配、公積金轉增后的股本總額為基數計算，公司第一次發行53,725,325股變更為212,752,287股。

　　2. 股東持股變化情況

　　公司第二次發行25,641,025股股票禁售期為12個月，該部分新增股份已于2009年3月2日上市流通。詳見公司于2009年2月25日發布的《中金黃金股份有限公司非公開發行限售股份上市流通的提示性公告》（公告編號2009-004）。

　　四、本次有限售條件的流通股情況

　　1.本次有限售條件的流通股上市數量為212,752,287股；

　　2.本次有限售條件的流通股上市流通日為2011年2月15日；

　　3.本次有限售條件的流通股上市明細清單

　　
　　五、股本變動結構表

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會　　

　　2011年2月10日