證券代碼：600489 股票簡稱：中金黃金 公告編號：2008-007
中金黃金股份有限公司
非公開發行股票發行結果暨股份變動公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、總體交易情況
中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”或“公司”）向特定對象發行股票購買資產暨非公開發行股票（以下簡稱“本交易”）的相關情況如下：
根據非公開發行方案，中金黃金向特定投資者非公開發行股票分兩次發行：第一次向中國黃金集團公司（以下簡稱“中金集團”）非公開發行53,725,325股股票（以下簡稱“第一次發行”），中金集團以所屬9家企業的股權/權益（下稱“目標資產”）認購；第二次向特定投資者非公開發行不超過76,274,675股股票（以下簡稱“本次發行”），投資者以人民幣現金認購，擬募集資金不超過20億元人民幣，將用于5個開發和建設項目以及對外投資收購黃金礦產資源。若本次發行實際募集資金數額超過以上項目資金需求總額，則超出部分用于補充流動資金；若本次發行實際募集資金數額不足以滿足以上項目資金需求，不足部分由公司通過銀行貸款或自有資金解決。
第一次發行已經完成，發行價格為公司第三屆第二次董事會決議公告日（2007年4月20日）前20個交易日股票交易均價經除息調整后的價格，即36.96元/股。相關公告已于2008年2月19日刊登在中國證券報、上海證券報以及上海證券交易所網站上；公司本次發行已向特定投資者發行25,641,025股股票，公司和保薦人（主承銷商）按照價格優先等原則，根據簿記建檔結果和本次發行募集資金需求，合理確定本次發行的價格為每股78.00元人民幣，不低于公司第三屆第二次董事會決議公告日（2007年4月20日）前20個交易日股票交易均價經除息調整后的價格，即不低于36.96元/股。
2、本次發行股票類型、數量和價格
股票類型：人民幣普通股（A股）
發行數量：25,641,025股
發行價格：78.00元/股
3、特定投資者認購的數量和限售期
序號 | 名稱 | 認購數量（股） | 限售期（月） |
1 | 華商基金管理有限公司 | 2,948,722 | 12 |
2 | 廣西君合投資有限公司 | 2,948,717 | 12 |
3 | 華夏基金管理有限公司 | 3,846,153 | 12 |
4 | 嘉實基金管理有限公司 | 3,076,923 | 12 |
5 | 江蘇開元國際集團輕工業品進出口股份有限公司 | 3,076,923 | 12 |
6 | 友邦華泰基金管理有限公司 | 2,948,717 | 12 |
7 | 中國人保資產管理股份有限公司 | 2,948,717 | 12 |
8 | 南方基金管理有限公司 | 3,846,153 | 12 |
| 合計 | 25,641,025 | |
4、預計上市時間
本次發行股票的限售期為12個月，限售期自2008年2月28日開始計算，預計該等股票可以在2009年3月2日上市流通。
5、資產過戶和股份登記情況
本次發行的25,641,025股股票全部以現金認購。2008年2月28日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次發行股票的登記及股份限售手續。
本公告的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況。投資者如需了解更多信息，請閱讀同日刊登在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn ）的《中金黃金股份有限公司非公開發行股票的發行情況報告書》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章的規定，現將公司向特定對象非公開發行股票及上市的有關事宜公告如下：
一、本次發行概況
（一）本次發行的內部決策程序、中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）核準結論和核準文號
1、2007年4月19日，中金黃金召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》。
2、2007年8月26日，中金黃金召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《中金黃金股份有限公司非公開發行股票預案》等向特定對象發行股票購買資產之相關議案，其中包括通過向中金集團發行股票購買中金集團目標資產的議案，并同意提交股東大會進行審議。
3、2007年9月21日，中金黃金召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》等向特定對象發行股票的相關議案，并授權公司董事會辦理與本次向特定對象發行股票的有關事項。
4、2007年11月30日，中金黃金召開第三屆董事會第十次會議，根據有關要求以及公司2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權，審議通過關于調整公司非公開發行股票發行底價以及中金集團以資產認購股份價格的議案。
5、2007年12月24日，中金黃金召開第三屆董事會第十一次會議，根據中金黃金2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權，審議通過關于本次非公開發行股票募集資金不超過20億元人民幣（不含中金集團以資產認購部分）的議案。
6、2008年1月30日，中國證監會以證監許可[2008]179號文核準中金黃金非公開發行新股不超過7,627.4675萬股。
（二）本次發行基本情況
1、發行股票類型、面值
股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。
2、發行數量
本次發行數量為25,641,025股。
3、發行價格
本次發行價格為每股78.00元人民幣。
經中金黃金第三屆董事會第二次和第十次會議審議通過，并經中金黃金2007年第二次臨時股東大會批準，中金黃金向特定機構投資者發行股票的價格不低于中金黃金第三屆第二次董事會決議公告日前20個交易日股票交易均價經除息調整后的價格，即不低于36.96元/股。公司和保薦人（主承銷商）按照價格優先等原則，根據簿記建檔結果和本次發行募集資金需求，合理確定本次發行的價格為每股78.00元人民幣，相當于發行日（2008年2月21日）前20個交易日中金黃金股票交易均價109.35元/股的71.33%。
4、募集資金及發行費用
本次發行股票募集資金總額為1,999,999,950.00元，扣除發行費用84,553,852.00元,募集資金凈額為1,915,446,098.00元，其中增加股本25,641,025.00元，增加資本公積1,889,805,073.00元。
5、本次發行的保薦人（主承銷商）為瑞銀證券有限責任公司。
（三）募集資金驗資和股份登記情況
2008年2月27日，中瑞岳華會計師事務所有限公司就特定投資者以現金方式認購中金黃金非公開發行股票事宜進行了驗證，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2015號《驗資報告》，截至2008年2月27日止，本次發行募集資金1,932,936,098.00元（扣除承銷費、保薦費），已全部繳存于公司的指定賬戶。
2008年2月28日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次發行的25,641,025股股票的登記及股份限售手續。
（四）保薦人和律師關于發行過程和發行對象合規性的結論意見
1、保薦人（主承銷商）意見
本次發行的保薦人（主承銷商）瑞銀證券有限責任公司認為，中金黃金本次發行已取得中金黃金2007年度第二次臨時股東大會的批準，并經中國證監會核準；整個發行過程遵循了公平、公正、公開和透明的原則，詢價名單的確定、認購邀請書的發出、申購報價單的接收和其有效性、定價和配售過程均由北京市通商律師事務所進行法律見證，并符合中金黃金2007年度第二次臨時股東大會決議，以及法律、法規和非公開發行股票的有關監管規則的規定。本次發行結果公平、公正。
2、發行人律師意見
發行人律師北京市通商律師事務所認為：中金黃金本次發行已經獲得有權部門的批準，所涉及的發行價格、發行數量、發行對象、募集資金總額以及《中金黃金股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》等本次發行的相關法律文本均符合中金黃金股東大會決議以及《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定。本次發行的詢價、定價及配售過程合規，發行結果公平、公正，符合《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定及中金黃金和全體股東的利益。中金黃金本次發行的實施過程和結果合法、有效。
二、發行結果及對象簡介
（一）發行結果
公司和保薦人（主承銷商）按照價格優先等原則，根據簿記建檔結果和本次發行募集資金需求，確定本次發行的對象為如下投資者：
| 投資機構 | 帳戶名稱 | 認購股數 (股) | 限售期 (月) | 上市時間 |
1 | 嘉實基金管理有限公司 | 嘉實服務增值行業證券投資基金 | 1,538,423 | 12 | 2009年3月2日 |
全國社保基金一零六組合 | 1,538,500 | 12 | 2009年3月2日 |
2 | 華商基金管理有限公司 | 華商領先企業混合型證券投資基金 | 2,948,722 | 12 | 2009年3月2日 |
3 | 廣西君合投資有限公司 | 廣西君合投資有限公司 | 2,948,717 | 12 | 2009年3月2日 |
4 | 江蘇開元國際集團輕工業品進出口股份有限公司 | 江蘇開元國際集團輕工業品進出口股份有限公司 | 3,076,923 | 12 | 2009年3月2日 |
5 | 華夏基金管理有限公司 | 華夏回報二號證券投資基金 | 345,809 | 12 | 2009年3月2日 |
華夏紅利混合型開放式證券投資基金 | 1,344,422 | 12 | 2009年3月2日 |
華夏藍籌核心混合型證券投資基金（LOF） | 1,585,415 | 12 | 2009年3月2日 |
華夏平穩增長混合型證券投資基金 | 570,507 | 12 | 2009年3月2日 |
6 | 友邦華泰基金管理有限公司 | 友邦華泰積極成長混合型證券投資基金 | 1,000,000 | 12 | 2009年3月2日 |
友邦華泰盛世中國股票型開放式證券投資基金 | 1,948,717 | 12 | 2009年3月2日 |
7 | 中國人保資產管理股份有限公司 | 受托管理中國人民人壽保險股份有限公司萬能保險產品 | 640,000 | 12 | 2009年3月2日 |
中國人民財產保險股份有限公司-傳統-普通保險產品 | 2,308,717 | 12 | 2009年3月2日 |
8 | 南方基金管理有限公司 | 南方績優成長股票型證券投資基金 | 388,500 | 12 | 2009年3月2日 |
南方穩健成長貳號證券投資基金 | 777,000 | 12 | 2009年3月2日 |
南方成份精選股票型證券投資基金 | 647,500 | 12 | 2009年3月2日 |
天元基金 | 388,500 | 12 | 2009年3月2日 |
南方穩健成長基金 | 647,500 | 12 | 2009年3月2日 |
南方隆元產業主題股票型證券投資基金 | 997,153 | 12 | 2009年3月2日 |
合計 | | | 25,641,025 | | |
（二）發行對象簡介
1、華商基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：北京市西城區阜城門北大街6號國際投資大廈C座25層
注冊資本：人民幣10000萬元
法定代表人：李曉安
經營范圍：基金管理業務、發起設立基金。
2、廣西君合投資有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：柳州高新區管委會辦公大樓二層18、19號
注冊資本：人民幣1000萬元
法定代表人：徐彪
經營范圍：以自有資金進行非金融性投資活動；機電產品、紙制品的銷售；社會經濟咨詢服務（以上范圍不含國家限制或禁止經營的項目）。
3、華夏基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：北京市順義區天竺空港工業區A區
注冊資本：人民幣13800萬元
法定代表人：凌新源
經營范圍：發起設立基金，基金管理；因特網信息服務業務。
4、嘉實基金管理有限公司
企業性質：中外合資經營（外資比例小于25%）
注冊地址：上海市浦東新區富城路99號震旦國際大樓1702室
注冊資本：人民幣10000萬元
法定代表人：王忠民
經營范圍：基金管理業務；發起設立基金；中國證監會批準基金管理公司從事的其他業務。
5、江蘇開元國際集團輕工業品進出口股份有限公司
企業性質：股份有限公司
注冊地址：南京市建鄴路100號
注冊資本：人民幣12988萬元
法定代表人：謝紹
經營范圍：自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；經營對銷貿易和轉口貿易；國內貿易（國家有專項規定的辦理審批手續后經營）；人才培訓；倉儲（國家有專項規定的除外）。
6、友邦華泰基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司（中外合資）
注冊地址：上海市浦東新區大道88號金茂大廈4C樓
注冊資本：人民幣20000萬元
法定代表人：齊亮
經營范圍：基金管理業務；發起設立基金；中國證監會批準的其他業務（涉及許可經營的憑許可證經營）。
7、中國人保資產管理股份有限公司
企業性質：股份有限公司
注冊地址：上海市浦東新區銀域中路200號中銀大廈
注冊資本：人民幣80000萬元
法定代表人：唐運祥
經營范圍：管理運用自有資金及保險資金，受托或委托保險資金管理業務，與保險資金管理業務相關的咨詢業務，國家法律法規允許的其他資產管理業務。
8、南方基金管理有限公司
企業性質：有限責任公司
注冊地址：深圳市福田中心區福華一路六號免稅商務大廈塔樓31、32、33層
注冊資本：15000萬元
法定代表人：吳萬善
經營范圍：從事證券投資基金管理業務；發起設立證券投資基金。
（三）發行對象與公司的關聯關系
上述發行對象中，除部分機構持有中金黃金的流通股外，無公司關聯方。
(四)發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況
上述發行對象及其關聯方與公司最近一年無交易發生。
(五)發行對象及其關聯方與公司未來交易安排
公司與發行對象未來沒有交易安排。
三、本次發行前后中金黃金前10名股東變化
（一）截至2008年2月27日，公司前10名股東情況如下：
序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | 持股總數（股） | 持有有限售條件股份數量（股） |
1 | 中國黃金集團公司 | 56.42 | 188,290,840 | 188,290,840 |
2 | 華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF) | 1.81 | 6,024,847 | 0 |
3 | 鵬華動力增長混合型證券投資基金(LOF) | 1.74 | 5,798,403 | 0 |
4 | 華商領先企業混合型證券投資基金 | 1.15 | 3,851,605 | 0 |
5 | 華夏成長證券投資基金 | 1.05 | 3,513,189 | 0 |
6 | 匯添富成長焦點股票型證券投資基金 | 0.86 | 2,866,331 | 0 |
7 | UBS?? AG | 0.77 | 2,582,540 | 0 |
8 | 國投瑞銀核心企業股票型證券投資基金 | 0.70 | 2,340,000 | 0 |
9 | 交通銀行－博時新興成長股票型證券投資基金 | 0.66 | 2,199,936 | 0 |
10 | 中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬 | 0.59 | 1,974,217 | 0 |
（二）截至2008年2月28日，中金黃金向特定投資者非公開發行的25,641,025股新股完成股份登記后，公司前10名股東情況如下：
序號 | 股東名稱 | 持股比例（%） | 持股總數（股） | 持有有限售條件股份數量（股） |
1 | 中國黃金集團公司 | 52.40 | 188,290,840 | 188,290,840 |
2 | 華夏藍籌核心混合型證券投資基金(LOF) | 2.12 | 7,610,262 | 1,585,415 |
3 | 華商領先企業混合型證券投資基金 | 1.89 | 6,800,327 | 2,948,722 |
4 | 鵬華動力增長混合型證券投資基金(LOF) | 1.54 | 5,529,500 | 0 |
5 | 華夏成長證券投資基金 | 0.98 | 3,513,189 | 0 |
6 | 中國人民財產保險股份有限公司-傳統-普通保險產品-008C-CT001滬 | 0.87 | 3,115,367 | 2,308,717 |
7 | 江蘇開元國際集團輕工業品進出口股份有限公司 | 0.86 | 3,076,923 | 3,076,923 |
8 | 廣西君合投資有限公司 | 0.82 | 2,948,717 | 2,948,717 |
9 | 匯添富成長焦點股票型證券投資基金 | 0.80 | 2,866,331 | 0 |
10 | 友邦華泰盛世中國股票型開放式證券投資基金 | 0.77 | 2,779,694 | 1,948,717 |
本次發行后，中金集團持有公司52.40%的股權，仍為公司的控股股東。因此，本次發行未導致公司控制權發生變化。
四、本次發行前后公司股本結構變動表
單位：股 | | 變動前 | 變動數 | 變動后 |
| 1.國家持有股份 | 188,290,840 | 0 | 188,290,840 |
| 2.國有法人持有股份 | | | |
| 3.其他境內法人持有股份 | | | |
有限售條 | 4.境內自然人持有股份 | | | |
件的流通 | 5.境外法人、自然人持有股份 | | | |
股 | 6.戰略投資者配售股份 | 0 | +25,641,025 | +25,641,025 |
| 7.一般法人配售股份 | | | |
| 8.其他 | | | |
| 有限售條件的流通股合計 | 188,290,840 | +25,641,025 | 213,931,865 |
| 人民幣普通股 | 145,434,485 | 0 | 145,434,485 |
無限售條 | 境內上市外資股 | | | |
件的流通 | 境外上市外資股 | | | |
股 | 其他 | | | |
| 無限售條件的流通股份合計 | 145,434,485 | 0 | 145,434,485 |
股份總額 | | 333,725,325 | +25,641,025 | 359,366,350 |
五、管理層討論與分析
公司已經在2008年2月19日刊登的《中金黃金股份有限公司向中國黃金集團公司發行股份購買資產實施情況報告暨股份變動公告》中對相關內容進行了詳細的討論與分析。詳情請參見上述公告。
六、為本次發行股票出具專業意見的中介機構情況
(一)保薦人
瑞銀證券有限責任公司
法定代表人：李一
保薦代表人：楊艷萍、鄒明春
項目主辦人：李民
項目經辦人：陳興珠、劉泉泉、姚曉陽、項伊南
辦公地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心15層
聯系電話：(010)58328977、（010）58328980
傳真：(010)58328964
（二）發行人律師
北京市通商律師事務所
法定代表人：韓小京
聯系人：張曉彤、趙蔚潔
辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街甲12號新華保險大廈6層
聯系電話：(010)65693399
傳真：(010)65693838
（三）發行人審計及驗資機構
中瑞岳華會計師事務所有限公司
住所：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈A座8-9層
法定代表人：劉貴彬
聯系人：潘帥
電話：13311095958
傳真：(010) 88091199
（四）資產評估機構
中聯資產評估有限公司
住所：北京市阜外大街1號四川大廈東塔22層
法定代表人：沈琦
聯系人：華新民
電話：(010)68365066
傳真：(010)68365038
（五）土地評估機構
北京龍泰房地產評估有限公司
住所：北京市海淀區首體南路22號國興大廈19層
法定代表人：鄧峰
聯系人：葉平
電話：（010）88151795
傳真：（010）88152508
（六）礦業權評估機構
北京海地人礦業權評估事務所
住所：北京市西四羊肉胡同15號
法定代表人：張振凱
聯系人：姚偉民
電話：（010）66557497
傳真：（010）66557527
（七）儲量評審機構
北京中礦聯咨詢中心
住所：北京市海淀區西直門北大街45號時代之光名苑2號樓1001室
法定代表人：劉玉強
聯系人：龔羽飛
電話：（010）51661688
傳真：（010）62242737
七、備查文件
（一）備查文件
1、北京市通商律師事務所出具的法律意見書；
2、中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的中瑞岳華驗字[2008]第2015號《驗資報告》；
3、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
4、經中國證券監督管理委員會審核的全部發行申報材料；
5、其他與本次發行有關的重要文件。
（二）查詢地點投資者可到本公司的辦公地點查閱。
（三）查詢時間除法定節假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:30-4:30。
（四）信息披露網址
http://www.sse.com.cn
中金黃金股份有限公司董事會
2008年2月29日