證券代碼：600489 股票簡稱：中金黃金 公告編號：2008-006
中金黃金股份有限公司向中國黃金集團公司
發行股份購買資產實施情況報告暨股份變動公告
重要提示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
1、總體交易情況
中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”、或“本公司”、“公司”）非公開發行股票及向中國黃金集團公司（以下簡稱“中金集團”）購買資產交易（以下簡稱“本次交易”）的相關情況如下：
（1）中金黃金非公開發行股票分兩次發行：第一次向中金集團非公開發行53,725,325股股票（以下簡稱“本次發行”），中金集團以所屬9家企業的股權/權益（下稱“目標資產”）認購；第二次向其他特定投資者非公開發行不超過76,274,675股股票（以下簡稱“第二次發行”），投資者以人民幣現金認購，擬募集資金不超過20億元人民幣。
（2）本次發行的定價基準日為第三屆第二次董事會決議公告日（2007年4月20日），發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，經除息調整后為36.96元/股。
2、本次發行股票類型、數量和價格
股票類型：人民幣普通股（A股）
發行數量：53,725,325股
發行價格：36.96元/股
3、中金集團認購的數量、限售期以及預計上市時間
本次對中金集團發行的股票限售期為36個月，限售期自2008年2月15日開始計算，預計對中金集團本次發行的股票可以在2011年2月15日上市流通。
中金集團在本次發行前持有的中金黃金股票與本次發行認購股票同時予以限售，限售期相同。
4、資產過戶和股份登記情況
名??? 稱 | 認購數量（股） | 限售期（月） |
中國黃金集團公司 | 53,725,325 | 36 |
本公司本次向中金集團非公開發行53,725,325股股票，中金集團以目標資產認購，上述資產的工商登記變更手續已經辦理完畢。2008年2月15日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了向中金集團發行的53,725,325股股票的登記及股份限售手續。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，現將本次發行有關事宜公告如下：
一、本次發行概況
（一）本次發行的內部決策程序、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準結論和核準文號
1、2007年4月19日，中金黃金召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》。
2、2007年8月26日，中金黃金召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《中金黃金股份有限公司非公開發行股票預案》等向特定對象發行股票購買資產之相關議案，其中包括通過向中金集團發行股票為對價購買中金集團目標資產的議案，并同意提交股東大會進行審議。
3、2007年9月21日，中金黃金召開2007年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于公司非公開發行股票相關事項的議案》等向特定對象發行股票的相關議案，并授權公司董事會辦理與本次向特定對象發行股票的有關事項。
4、2007年11月30日，中金黃金召開第三屆董事會第十次會議，根據有關要求以及公司2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權，審議通過關于調整公司非公開發行股票發行底價以及中金集團以資產認購股份價格的議案。
5、2007年12月24日，中金黃金召開第三屆董事會第十一次會議，根據中金黃金2007年度第二次臨時股東大會對董事會的授權，審議通過關于本次非公開發行股票募集資金不超過20億元人民幣（不含中金集團以資產認購部分）的議案。
6、2008年2月3日，中國證監會以證監許可[2008]209號文核準中金黃金向中金集團發行53,725,325股人民幣普通股購買目標資產，以證監許可[2008]210號文同意豁免中金集團應履行的要約收購義務。
（二）本次發行基本情況
1、發行股票類型為人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元；
2、發行數量為53,725,325股；
3、發行價格為每股36.96元人民幣；
上述發行價格經中金黃金第三屆董事會第二次和第十次會議審議通過，并經中金黃金2007年第二次臨時股東大會批準。中金集團在股東大會審議相關議案時回避了表決；
4、保薦人為瑞銀證券有限責任公司。
（三）資產過戶情況
根據工商登記及其他相關資料，中金集團所屬用以認購本次發行的目標資產已經變更或交割至本公司名下。
（四）驗資和股份登記情況
2008年2月14日，中瑞岳華會計師事務所有限公司就中金集團以目標資產認購中金黃金本次發行的股票事宜進行了審驗，并出具了中瑞岳華驗字[2008]第2008號《驗資報告》。
2008年2月15日，本公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了向中金集團新增發行的53,725,325股股份的登記及限售手續。
（五）發行人律師的意見
發行人律師北京市通商律師事務所認為：中金黃金本次發行取得了法律、法規要求的必要批準和核準，中金集團目標資產已由中金集團移交給中金黃金，所涉及的工商變更登記手續已辦理完畢，其他產權變更手續正在辦理之中，中金黃金本次向中金集團發行股份購買資產所涉的資產過戶手續完成不存在法律障礙。中金黃金已經履行了必要的信息披露義務。
二、本次發行前后中金黃金前10名股東變化
（一）截至2008年2月14日，中金黃金前10名股東持股情況如下：
序號 | 股東名稱 | 持股比 例（%） | 持股總數（股） | 持有有限售條件股份數量（股） |
1 | 中國黃金集團公司 | 48.06 | 134,565,515 | 134,565,515 |
2 | 鵬華動力增長混合型證券投資基金 | 2.54 | 7,125,000 | 0 |
3 | 華夏藍籌核心混合型證券投資基金 | 2.15 | 6,024,847 | 0 |
4 | 華商領先企業混合型證券投資基金 | 1.48 | 4,135,005 | 0 |
5 | 華夏成長證券投資基金 | 1.25 | 3,513,189 | 0 |
6 | CREDIT SUISSE(HONG KONG) LIMITED | 1.05 | 2,935,647 | 0 |
7 | 匯添富成長焦點股票型證券投資基金 | 1.04 | 2,920,548 | 0 |
8 | UBS AG | 0.91 | 2,561,090 | 0 |
9 | 國投瑞銀核心企業股票型證券投資基金 | 0.84 | 2,340,000 | 0 |
10 | 全國社保基金一零六組合 | 0.79 | 2,200,434 | 0 |
（二）截至2008年2月15日，中金黃金向中金集團非公開發行的53,725,325股新股完成股份登記后，中金黃金前10名股東情況如下：
序號 | 股東名稱 | 持股比 例（%） | 持股總數（股） | 持有有限售條件股份數量（股） |
1 | 中國黃金集團公司 | 56.42 | 188,290,840 | 188,290,840 |
2 | 鵬華動力增長混合型證券投資基金 | 2.13 | 7,125,000 | 0 |
3 | 華夏藍籌核心混合型證券投資基金 | 1.81 | 6,024,847 | 0 |
4 | 華商領先企業混合型證券投資基金 | 1.24 | 4,135,005 | 0 |
5 | 華夏成長證券投資基金 | 1.05 | 3,513,189 | 0 |
6 | CREDIT SUISSE(HONG KONG) LIMITED | 0.88 | 2,935,647 | 0 |
7 | 匯添富成長焦點股票型證券投資基金 | 0.88 | 2,920,548 | 0 |
8 | UBS AG | 0.77 | 2,561,090 | 0 |
9 | 國投瑞銀核心企業股票型證券投資基金 | 0.70 | 2,340,000 | 0 |
10 | 全國社保基金一零六組合 | 0.66 | 2,200,434 | 0 |
本次發行前，中金集團為中金黃金的控股股東，持有本公司48.06%的股份；本次發行后，中金集團持有本公司56.42%的股份，仍為本公司的控股股東。因此，本次發行不會導致本公司控制權發生變化。
三、本次發行前后本公司股本結構變動表
單位：股 | | 變動前 | 變動數 | 變動后 |
| 1.國家持有股份 | 134,565,515 | +53,725,325 | 188,290,840 |
| 2.國有法人持有股份 | | | |
| 3.其他境內法人持有股份 | | | |
有限售條 | 4.境內自然人持有股份 | | | |
件的流通 | 5.境外法人、自然人持有股份 | | | |
股 | 6.戰略投資者配售股份 | | | |
| 7.一般法人配售股份 | | | |
| 8.其他 | | | |
| 有限售條件的流通股合計 | 134,565,515 | +53,725,325 | 188,290,840 |
| 人民幣普通股 | 145,434,485 | 0 | 145,434,485 |
無限售條 | 境內上市外資股 | | | |
件的流通 | 境外上市外資股 | | | |
股 | 其他 | | | |
| 無限售條件的流通股份合計 | 145,434,485 | 0 | 145,434,485 |
股份總額 | | 280,000,000 | +53,725,325 | 333,725,325 |
四、管理層討論與分析
（一）本次交易對公司業務的影響
1、本次交易完成后，公司采礦業務將呈現較大幅度的增長
2006年，公司黃金銷量為38.05噸，其中礦產金銷量為4.8噸，僅占總銷量的12.61%。同年，對公司營業收入貢獻最大的冶煉業務毛利率僅為2.12%，而生產礦產金的采礦業務毛利率高達54.80%。
根據岳華會計師事務所有限責任公司（以下簡稱“岳華”）審閱的目標資產的盈利預測，目標資產涉及的9家企業2007年的黃金銷量為9.08噸，2008年為9.18噸，其中90%以上為礦產金。故本次交易完成后，毛利率較高的采礦業務將大幅增長，公司營業收入的結構得到極大改善，有效降低了金價波動所帶來的風險。
2、公司的黃金主業將得到進一步加強
中金集團用于認購本次發行股票的目標資產主營業務突出，主要產品為合質金或金精礦，報告期內，黃金采選業務收入均占其當期主營業務收入的90%以上，且基本保持穩定增長。根據岳華審閱的目標資產的盈利預測以及該等企業所開采礦山的地質條件判斷，預計未來該等資產的營業收入構成仍將保持基本不變。本次交易完成后，公司作為一個專業黃金生產企業的地位將得到進一步明確和加強。
3、公司的資源儲備和產能增加較大，核心競爭力得到加強
2006年，目標資產黃金產量為7.06噸，經核實的黃金資源量及儲量約128噸，均大幅超過公司目前的黃金產量（2006年公司自產金4.8噸）以及資源量和儲量（目前約為73噸）。本次交易完成后，公司在黃金企業賴以生存的黃金資源占有方面有了較大保障，將形成較強的競爭力和競爭主動性。
4、管理效率和規模效應將進一步增加公司的經營效率
本次交易完成后，公司將加快業務整合的力度，充分利用公司作為上市公司的管理優勢和資本優勢，通過加強成本控制和增效挖潛，優化目標資產的成本結構，降低管理成本，進一步增加目標資產的盈利能力。
本次交易完成后，公司在經營實力、資產質量、資源占有量和盈利能力等方面都得到較大程度的提升，為公司的進一步發展壯大奠定了堅實的基礎。
（二）本次交易對公司財務狀況、現金流量及盈利能力的影響
1、本次交易完成前后，公司合并口徑財務數據對比如下：
項目 | 2007年中期報告數據 | 2007年6月30日 （備考合并數） | 變化比率 |
總資產 | 2,251,867,591.86 | 3,883,330,952.46 | 72.45% |
凈資產 | 1,089,425,786.78 | 1,815,938,925.42 | 66.69% |
總股本（股） | 280,000,000 | 333,725,325 | 19.19% |
每股凈資產 | 3.89 | 5.44 | 39.85% |
注：本次發行股數按53,725,325股計算
本次交易完成后，與交易前相比，公司總資產、凈資產、每股凈資產均有較大幅度提高。
本次交易完成后，公司第二次發行將募集部分現金，公司的凈資產規模、每股凈資產還將進一步增長，資產負債率有所降低，抗風險能力增強。
2、本次交易對公司經營活動現金流量的影響如下表：
項目 | 2007年中期報告數據 | 2007年1–6月（備考合并數） |
經營活動現金流量凈額 | 114,011,673.81 | 211,995,382.00 |
每股經營活動現金流量凈額 | 0.41 | 0.64 |
注：本次發行股數按53,725,325股計算
本次交易完成后，經岳華審計的公司每股經營活動現金流量凈額增長56.10%，現金流量狀況良好。
3、本次交易對公司盈利能力的影響
根據岳華出具的岳總核字[2007]A125號《盈利預測審核報告》，本次交易完成前后公司的盈利情況如下表所示：
單位：元
項目 | 2007年預測數（假設未發行） | 2007年預測數（假設發行完成） | 2008年預測數 |
1–6月已審實現數 | 7–12月預測數 | 合計 | |
營業收入 | 5,980,983,831.76 | 3,435,725,751.63 | 4,122,744,211.35 | 7,558,469,962.98 | 7,519,805,985.82 |
營業利潤 | 533,488,678.66 | 427,987,681.83 | 372,016,664.45 | 798,004,346.28 | 779,190,493.97 |
利潤總額 | 537,988,678.66 | 431,695,179.69 | 369,444,911.93 | 801,140,091.62 | 776,919,470.23 |
歸屬于母公司的凈利潤 | 223,413,438.44 | 203,525,099.16 | 169,535,908.74 | 373,061,007.90 | 377,846,238.51 |
基本每股
收益 | 0.80 | – | – | 1.12 | 1.13 |
注：1、以上盈利預測系依照2006年2月15日頒布的《企業會計準則》編制
2、以上盈利預測假設標準金銷售均價160.68元/克
3、本次發行股數按53,725,325股計算
依據公司假設2007年非公開發行完成前后的盈利預測，本次交易完成后，公司每股收益增長40%，盈利能力有較大幅度的提升。
本次交易完成后黃金資源量及儲量將有大幅增加，公司將獲得連續穩定的預期收益。
（三）本次交易對公司與控股股東及其關聯人之間關系的影響情況
本次交易不會導致新增重大的經常性關聯交易。本次向中金集團發行股份購買目標資產事項完成后，隨著河南金源黃金礦業有限責任公司、遼寧黃金公司（包括遼寧省排山樓金礦、遼寧省新都黃金有限責任公司）的注入，公司與中金集團及其下屬企業原材料采購相關的關聯交易金額將減少29,860.70萬元（2006年口徑），減少幅度達84.24%。關聯交易的大幅度減少，有利于提升投資者信心，增加公司透明度和盈利能力。
（四）本次交易完成后公司的負債結構
根據經岳華審計的備考合并財務報告，截至2007年6月30日，公司的資產負債率為53.24%、流動比率為1.11，處于正常水平。
中金集團以目標資產認購本次發行的股票，相關負債隨目標資產進入公司，符合匹配原則，不會不合理增加公司的負債。
五、中介機構情況
(一)保薦人
瑞銀證券有限責任公司
法定代表人：李一
聯系人：陳興珠、楊艷萍、李民、鄒明春
辦公地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心15層
聯系電話：(010)58328977、（010）58328980
傳真：(010)58328964
（二）獨立財務顧問名稱
華泰證券股份有限公司
法定代表人：吳萬善
聯系人：張偉
住所：北京市西城區金融大街23號平安大廈1001室
聯系電話：（010）66214154
傳真：（010）66210323
（三）發行人律師
北京市通商律師事務所
法定代表人：韓小京
聯系人：張曉彤、趙蔚潔
辦公地址：北京市朝陽區建國門外大街甲12號新華保險大廈6層
聯系電話：(010)65693399
傳真：(010)65693838
（四）發行人審計機構
岳華會計師事務所有限責任公司
住所：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈B座1201-1205室
法定代表人：李延成
聯系人：潘帥
電話：(010) 84584405
傳真：(010) 84584428
（五）資產評估機構
中聯資產評估有限公司
住所：北京市阜外大街1號四川大廈東塔22層
法定代表人：沈琦
聯系人：華新民
電話：(010) 68365066
傳真：(010) 68365038
（六）土地評估機構
北京龍泰房地產評估有限公司
住所：北京市海淀區首體南路22號國興大廈19層
法定代表人：鄧峰
聯系人：葉平
電話：（010）88151795
傳真：（010）88152508
（七）礦業權評估機構
北京海地人礦業權評估事務所
住所：北京市西四羊肉胡同15號
法定代表人：張振凱
聯系人：姚偉民
電話：（010）66557497
傳真：（010）66557527
（八）儲量評審機構
北京中礦聯咨詢中心
住所：北京市海淀區西直門北大街45號時代之光名苑2號樓1001室
法定代表人：劉玉強
聯系人：龔羽飛
電話：（010）51661688
傳真：（010）62242737
六、備查文件
（一）備查文件
1、中瑞岳華會計師事務所有限責任公司出具的中瑞岳華驗字[2008]第2008號《驗資報告》；
2、資產過戶或交割手續完成的相關證明文件及北京市通商律師事務所就資產過戶和交割手續完成出具的法律意見書；
3、中國證券登記結算公司上海分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；
4、經中國證監會審核的全部發行申報材料；
5、其他與本次發行有關的重要文件。
（二）查詢地點
投資者可到本公司的辦公地點查閱。
（三）查詢時間
除法定節假日以外的每日上午9:00-11:00 ，下午2:00-4:30。
（四）信息披露網址
http://www.sse.com.cn
中金黃金股份有限公司董事會
二○○八年二月十八日