致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務所（以下簡稱本所）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）的委托，指派律師出席股份公司2006年5月29日召開的股權分置改革相關股東會議，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《股東大會規范意見》）、《上市公司股權分置改革管理辦法》（以下簡稱《股改管理辦法》）、《上市公司股權分置改革業務操作指引》（以下簡稱《股改操作指引》）、公司章程及其他相關法律、法規及規范性文件的規定，就本次股權分置改革相關股東會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事宜出具本法律意見書。

　　一、關于本次相關股東會議的召集和召開程序

　　⒈ 公司董事會根據非流通股股東的委托和要求，于2006年4月24日在《上海證券報》和上海證券交易所網站刊載了《中金黃金股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》，同時公告了股權分置改革說明書、董事會投票委托征集函以及其他相關文件，并定于5月29日下午召開相關股東會議審議股份公司股權分置改革方案，股權登記日為2006年5月19日。

　　⒉ 股份公司根據與流通股東廣泛溝通協商的情況，對股權分置改革方案進行了調整，并于2006年5月16日在《上海證券報》及上海證券交易所網站上發布了《關于股權分置改革方案溝通協商結果暨修改股權分置改革方案的公告》、《股權分置改革說明書（修訂稿）》及其他相關文件。

　　⒊ 股份公司分別于2006年5月18日及2006年5月24日在《上海證券報》及上海證券交易所網站上對召開本次相關股東會議事宜刊載了兩次提示公告。

　　⒋ 股份公司本次相關股東會議于2006年5月29日在股份公司住所地會議室召開，本次會議由股份公司董事長宋鑫先生主持。

　　⒌ 股份公司通過上海證券交易所交易系統提供了網絡投票平臺，通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票時間為2006年5月25日至5月29日每個交易日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。網絡投票時間安排符合相關規范性文件規定，與股份公司的公告一致。

　　經核查，股份公司對本次相關股東會議審議議案的內容及相關事宜進行了充分的披露，符合關于上市公司股權分置改革規范性文件的規定；股份公司已與上海證券交易所信息網絡有限公司簽訂了協議，公司股東可以通過網絡投票平臺實現對本次會議議案進行網絡投票表決。

　　本所律師認為，本次股權分置改革相關股東會議的召集、召開程序符合相關規范性文件及公司章程的規定。

　　二、董事會征集投票委托情況

　　⒈ 股份公司于2006年4月24日在《上海證券報》及上海證券交易所網站公告了《中金黃金股份公司董事會投票委托征集函》（以下簡稱《征集函》），公司董事會作為征集人無償為全體流通股東征集本次會議審議事項的投票表決權。

　　⒉ 本所律師核查了股份公司董事會收到的流通股東的授權委托書、身份證明文件及股東代碼卡等相關資料，并與中國證券結算登記有限公司上海分公司提供的股權登記日登記在冊的股東名冊核對，股份公司董事會通過征集投票權方式共接受0名股東的有效授權委托，代表股份0股，其中同意0股，反對0股，棄權0股；另有0名股東授權委托因不符合相關規定視為無效委托。

　　⒊ 股份公司董事會已將上述結果在本次會議現場進行了宣讀，并按照相關規則計入了現場投票總數。

　　本所律師認為，本次董事會征集投票委托程序、上述0名股東有效授權委托內容及董事會代為投票的程序等事項合法有效。

　　三、出席相關股東會議人員的資格

　　⒈ 股份公司本次相關股東會議的股權登記日為2006年5月19日。參加本次相關股東會議的股東及股東授權代表共計837人，代表公司股份241699842股，占公司股份總數的86.32％。公司部分董事、監事、高級管理人員列席了本次股權分置改革相關股東會議。

　　⒉ 出席現場會議的非流通股股東或股東授權代表6人，代表公司股份179344600?????? 股，占公司非流通股股份總數的99.64 %，占公司股份總數的64.05 %；出席現場會議的流通股股東或股東授權代表3人，代表公司股份45800股，占公司流通股股份總數的0.05%占公司股份總數的0.02%；委托董事會表決的流通股股東0人，代表公司股份???????? 股，占公司流通股股份總數的0%，占公司股份總數的0%。

　　根據上海證券信息網絡有限公司提供的數據，參與相關股東會議網絡投票的流通股股東828人，代表股份62309442股，占公司流通股股份總數的62.31%，占公司總股本的22.25 %。（其中0名共計持有0股的流通股股東既參加了網絡投票，又參加了現場表決，根據規定，在統計有效表決票時，以現場投票表決為準；0名共計持有0股的流通股股東既參加了網絡投票，又委托董事會投票，根據規定，以委托董事會投票表決為準）。

　　??? 經核查出席現場會議股東或股東授權代表的有效證明文件；委托董事會投票的股東或股東授權代表按“征集函”要求出具的委托書及相關證明文件。本所律師認為，上述出席本次會議人員資格符合《公司法》、《股東大會規范意見》、《股改指導意見》、《股改操作指引》、《公司章程》及其他有關法律、法規及規范性文件的規定。

　　四、相關股東會議審議事項

　　本次相關股東會議審議了《中金黃金股份有限公司股權分置改革的方案》。

　　本所律師認為，本次相關股東會議審議事項與召開會議的通知中列明的事項完全一致。

　　五、相關股東會議的表決方式和表決程序

　　相關股東會議對會議通知中列明的事項進行審議，會議采取現場投票、董事會征集投票和網絡投票相結合的方式進行表決。

　　出席相關股東會議現場會議的股東及授權代表以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了表決，公司通過上海證券交易所交易系統提供網絡投票平臺，網絡投票結束后，上海證券信息網絡有限公司向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。

　　本次投票表決結束后，公司合并統計了審議議案的現場投票和網絡投票的表決結果。

　　參加本次會議有效表決權股份總數為241699842股，其中非流通股179344600股，流通股62355242股。

　　全體股東表決情況：同意241333142股，占參加相關股東會議有表決權股份總數的? 99.85%；反對363000股，占參加相關股東會議有表決權股份總數的0.15 %，棄權3700???? 股。

　　流通股股東表決情況：同意61988542股，占參加相關股東會議有表決權流通股股份總數的99.41%；反對363000股，占參加相關股東會議有表決權流通股股份總數的0.58 %；棄權3700股，占參加相關股東會議有表決權流通股股份總數的0.01%。

　　本次相關股東會議審議事項經參加表決的全體股東所持有效表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的全體流通股股東所持有效表決權的三分之二以上通過。

　　本所律師認為，本次相關股東會議的表決方式和表決程序符合《公司法》、《股東大會規范意見》、《股改管理辦法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　六、結論意見

　　本所律師認為，股份公司本次相關股東會議的召集、召開程序，出席相關股東會議的人員資格、會議的表決程序及董事會征集投票程序等事項，均符合《公司法》、《股東大會規范意見》、《股改管理辦法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有關法律、法規及規范性文件的規定，表決結果合法、有效。

　　（本頁無正文，為中金黃金股份公司股權分置改革相關股東會議法律意見書簽署頁）

　　北京市天銀律師事務所（蓋? 章）????????? 見證律師（簽字）???????????????????

　　鄒盛武：?????????????

二○○六年五月二十九日