北京市天銀律師事務所

關于中金黃金股份有限公司2005年度股東大會的法律意見書

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）委托，指派本所律師出席了股份公司2005年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對股份公司提供的與本次股東大會召開相關文件和事實進行審驗后，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關法律、法規、部門規章以及《中金黃金股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就本次股東大會召開的有關事宜，出具本法律意見書。

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　?、?根據股份公司提供的有關材料，股份公司董事會已于2006年4月22日于股份公司法定信息披露報刊刊登了《召開2005年度股東大會會議通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。股份公司董事會已就召開本次股東大會以公告方式發出了會議通知，本次股東大會召集符合《公司法》等法律、法規、部門規章及《公司章程》的有關規定。

　?、?根據《股東大會通知》，股份公司定于2006年5月22日召開本次股東大會；本次股東大會通知已提前三十日以公告方式作出；《股東大會通知》對本次股東大會的會議時間、會議地點、出席會議人員、會議議程、會議登記辦法等予以了規定；本次股東大會實際召開時間和地點與通知時間和地點一致；本次股東大會采取現場投票的會議召開方式，并由股份公司董事長宋鑫先生主持。本次股東大會召開符合《公司法》等法律、法規、部門規章及《公司章程》的有關規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格及股東大會召集人的資格

　　1、根據股份公司提供的有關材料以及本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共5人，其持有的股票賬戶卡、授權委托書以及股東代理人身份證等文件合法、有效；出席本次股東大會的董事、監事及高級管理人員亦為股份公司現任董事、監事及高級管理人員。上述人員均有權出席本次股東大會。

　　2、根據股份公司提供的有關材料，本次股東大會由股份公司董事會召集，股份公司董事會具備召集本次股東大會的資格。

　　三、關于本次股東大會審議的議案

　　根據《股東大會通知》，本次股東大會審議的議案為：

　　1、審議《董事會2005年度工作報告》；

　　2、審議《監事會2005年度工作報告》；

　　3、審議《關于調整地質探礦費用會計核算辦法的議案》；

　　4、審議《公司2005年度財務決算報告》；

　　5、審議《公司2005年度報告》及其摘要；

　　6、審議《關于修改公司章程的議案》；

　　7、審議《利潤分配預案》。

　　本次股東大會對《股東大會通知》中列明的上述七項議案進行了審議。

　　四、關于本次股東大會的表決程序

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共5人，所持股份數為166235867股，占股份公司股份總數的59.37%，全部為發起人股東。本次股東大會采取記名投票方式；列入本次股東大會審議的七項議案，均經出席會議股東及股東代理人所持有效表決權的100%同意通過，會議決議合法、有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會召集召開程序、出席會議人員資格、會議召集人資格及表決程序等事項，均符合我國有關法律、法規、部門規章及《公司章程》的有關規定；本次股東大會形成決議合法、有效。

　　北京市天銀律師事務所（蓋章）??????????? 見證律師（簽字）：

　　鄒盛武：???????????

　　二○○六年五月二十二日