北京市天銀律師事務所

關于中金黃金股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務所(以下稱本所)接受委托，擔任中金黃金股份有限公司（以下簡稱股份公司）本次股權分置改革的特聘專項法律顧問；本所已為股份公司本次股權分置改革報國務院國有資產監督管理委員會核準、備案及報上海證券交易所公告分別出具了天銀股字[2006]第17號、第21號《法律意見書》。股份公司非流通股股東在股份公司公告《中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書》（以下簡稱《改革說明書》）等有關文件后，根據與股份公司流通股股東溝通及協商的結果修改了股權分置改革方案，并相應修訂《改革說明書》。現根據有關規范性文件的規定，出具本補充法律意見書。本補充法律意見為對本次股權分置改革修改完成后方案所發表的補充意見，僅構成對本所上述已出具法律意見相應部分的補充或修改，并不構成對本所已出具法律意見結論的修改。???

　　一、關于對本次股權分置改革方案的主要內容的修改及非流通股股東持股變動情況

　　? ㈠ 原方案關于對價安排的形式與數量

　　非流通股股東為其所持本公司非流通股獲得流通權向流通股股東做出的對價安排為：方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.3股股份。

　　現修改為：非流通股股東為其所持本公司非流通股獲得流通權向流通股股東做出的對價安排為：方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　　㈡ 非流通股股東承諾事項的調整

　　股份公司非流通股東中國黃金集團公司擬對原已公告特別承諾事項基礎上調整為：

　　⒈ 延長鎖定期。中國黃金集團持有的中金黃金暫不流通股自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或轉讓；

　　⒉ 現金分紅承諾。從2005年度至2007年度，將在股份公司股東大會上提議并贊同公司以現金分紅方式進行分配，且現金分紅比例將不低于當年實現可分配利潤（不計年初未分配利潤）的60%。

　　⒊ 中國黃金集團公司將根據發展戰略一如繼往地積極支持中金黃金股份公司發展。

　　⒋ 在國家相關政策法規出臺后，中國黃金集團公司將支持股份公司實施管理層股權激勵計劃。

　　本所律師認為，股份公司本次股權分置改革方案的修改符合《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，所修改的內容合法、有效。

　　㈢ 非流通股股東西藏自治區礦業開發總公司持股變動情況

　　西藏自治區礦業開發總公司（以下簡稱西藏礦業）持有股份公司229.40萬股非流通股股份，根據股份公司提供材料及本所律師核查，西藏礦業擬將所持股份公司股份進行轉讓，目前該股份轉讓事項正報國務院國資委審批。股份受讓方——西藏公路工程總公司已向股份公司出具承諾函，承諾將遵守西藏礦業之前就股份公司股改做出的所有承諾，并切實履行。如果該轉讓事項在本次股改實施前獲得相關部門批準，則由受讓方西藏公路工程總公司支付對價，若該轉讓事項在本次股改實施前未獲得相關部門批準，則仍由西藏礦業支付對價。

　　本所律師認為，西藏礦業轉讓其所持股份公司股份及股份受讓方關于支付股改對價的承諾不會違反《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》規定，對股份公司本次股改和股改革方案實施不構成任何障礙或實質性影響。

　　二、本次股權分置改革方案修改的程序

　　股份公司本次股權分置改革方案的修改履行了以下法律程序：

　　⒈ 對于修改后的股份公司本次股權分置改革方案已取得國務院國有資產監督管理委員會、中國中信集團公司的意向同意。

　　⒉ 股份公司董事會制作了《中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》及摘要。

　　⒊ 股份公司全體獨立董事對股份公司股權分置改革方案的修改出具了獨立董事補充意見。

　　⒋ 保薦機構華泰證券有限責任公司就股份公司本次股權分置改革方案的修改出具了補充保薦意見。

　　本所律師認為，股份公司本次股權分置改革方案的修改已履行了必要的法律的程序，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求。

　　三、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，股份公司股權分置改革方案的修改符合《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，修改后的股權分置改革方案內容合法，已經履行的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股權分置改革方案尚須取得國務院國有資產監督管理委員會、中國中信集團公司及股份公司相關股東會議的批準。

　　本補充法律意見書正本四份，副本四份。

　　北京市天銀律師事務所（蓋章）??????? 經辦律師（簽字）：

　　負責人（簽字）：???????????????????? 朱玉栓：????????????

　　朱玉栓：????????????? ????????????? 鄒盛武：????????????

　　???????????????????????????????????

二○○六年五月十五日