關于中金黃金股份有限公司

　　股權分置改革相關事項的獨立董事意見書　　

　　作為中金黃金股份有限公司（下稱公司）獨立董事，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上海證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》及《公司章程》等法律、法規、規范性文件的有關規定，本人認真審閱了《中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書》，就公司股權分置改革事項發表如下獨立意見：

　　1、本次股權分置改革遵循了“公開、公平、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規定和《公司章程》的要求。

　　2、本次股權分置改革體現了尊重流通股股東權利的原則；公司股權分置改革方案兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，不存在損害公司利益的情形；董事會將協助非流通股股東與流通股股東通過熱線電話、傳真、走訪機構投資者、發放征求意見函等方式進行充分溝通和協商，并安排網絡投票和董事會征集投票權等程序，從程序上充分尊重和保護了流通股股東的合法權益。

　　3、本次股權分置改革的實施，將徹底解決公司股權分置的問題，有利于優化公司的股權結構，建立更為有效的監督和約束機制。同時，全體股東將形成統一的價值評判標準，強化公司治理的共同利益基礎，完善公司的法人治理結構，促進公司治理水平的不斷提高。

　　4、股權分置改革的實施將進一步推動公司健康發展，提升公司的整體價值，為公司的長遠發展奠定堅實的制度基礎。

獨立董事簽名：吳曉根、徐泓、董安生、羅家珂、魏俊浩　

二○○六年四月十四日