中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2006年4月20日在天津召開了第二屆董事會第十五次會議。會議應到董事15人,實到 10人。董事李惠琴女士、瓊達先生，翟延明先生，獨立董事吳曉根先生、魏俊浩先生因工作原因未能參加會議。李惠琴女士授權委托劉冰先生，瓊達先生授權委托麻伯平先生，吳曉根先生授權委托徐泓女士，魏俊浩先生授權委托羅家珂先生代行全部職權。會議由董事長宋鑫先生主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經審議表決，會議形成決議如下：

　　一、表決通過了《2005年度董事會工作報告》。

　　二、表決通過了《2005年度總經理工作報告》。

　　三、表決通過了《關于提取資產減值準備的議案》。2005年度共計提各項減值準備金額1,988萬元。

　　四、表決通過了《關于調整地質探礦費用會計核算辦法的議案》。由于地質探礦工程本身具有較大的風險性，為了提高企業的資產質量，按照會計核算的穩健性原則，對于當年發生的探礦費用，統一按以下辦法進入當年的成本費用：[(當年發生的地質探礦費/當年新增的金屬儲量)í當年消耗的金屬儲量]，如果當年消耗的金屬儲量大于當年探礦新增金屬儲量則本年發生的地質探礦費全部計入成本費用中。對于按以上公式計算未計入當年成本費用部分的探礦費用，掛“長期待攤費用”會計科目，并按相關的服務年限攤銷。按照新的會計政策核算后，公司 2005年當期凈利潤減少2,361,455.28元。

　　五、表決通過了《2005年度財務決算報告》。

　　六、表決通過了《2005年度利潤分配預案》。經岳華會計師事務所有限責任公司審計，2005年公司實現母公司凈利潤68,357,576.46元（合并凈利潤67,249,433.52 元），按照公司章程的規定提取法定公積金10%，為6,835,757.65元，提取10%的法定公益金6,835,757.65 元，當年可供分配利潤為54，686，061.16 元，加上上年末未分配利潤60,980,564.13元，減去本年分配2005年紅利42,000,000.00 元，公司可供股東分配的利潤為73,666,625.29 元。公司擬以2005年末股本總數280,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.20元（含稅），合計61,600,000元。公司不進行資本公積轉增股本。

　　七、表決通過了《2005年年度報告》及其摘要。

　　八、表決通過了《2006年第一季度報告》。經初步測算，預計公司2006年上半年的利潤水平較上年同期增長50％以上。業績大幅增長的主要原因是截至本報告期黃金和銅的市場價格漲幅較大，預計對公司上半年利潤產生正面影響。

　　九、表決通過了《2006年董事會對經理層經營業績考核辦法》。

　　十、表決通過了《關于修改公司章程的議案》。根據相關法律、法規的規定，對公司章程的有關條款進行了修訂和完善。

　　十一、表決通過了《關于中原冶煉廠酸浸渣綜合利用項目立項建設的議案》。根據可行性研究報告，該項目總投資為15069.28 萬元，達產后將年產氧化鐵紅41500噸，硫酸銨68475噸，年均銷售收入17404.58萬元，年均利潤總額3672.49萬元，項目財務內部收益率27.82%，財務投資回收期4.79年（包括1.5年基建期）。項目實施后能夠綜合回收酸浸渣中的鐵，同時能夠大幅度的提高氰化浸出率，使金回收率提高3個百分點。

　　十二、表決通過了《關于組建中金黃金投資有限公司的議案》。為了提升“中金”品牌的價值和影響力，進一步完善公司的產業鏈，拓寬市場上對“中金”品牌產品的消費及投資渠道，公司擬與北京金鋼山顧問有限公司（以下簡稱金鋼山公司）組建成立中金黃金投資有限公司，注冊資本為人民幣2000萬元，注冊地為北京市，主營業務是經營公司生產的“中金”品牌的“99999極品黃金”系列產品及“中金”品牌的黃金、白銀系列制品、工藝品、禮品、紀念品等消費領域的產品以及“中金”品牌的實物黃金投資產品。公司以現金方式投資，投資金額為人民幣1600萬元，占注冊資本比例為80%；金鋼山公司也以現金方式投資，投資金額為人民幣400萬元，占注冊資本比例為20%。

　　十三、表決通過了《關于向山東鑫泰黃金礦業有限責任公司提供貸款擔保的議案》。擔保金額1500萬元，期限一年。

　　十四、表決通過了《關于向潼關中金冶煉有限責任公司提供貸款擔保的議案》。擔保金額2000萬元，期限三年。

　　十五、表決通過了《2006年日常關聯交易議案》。根據相關規定，關聯董事劉叢生先生、劉冰先生、李惠琴女士和宋鑫先生回避了對該項議案的表決。預計2006年公司發生購買與生產有關的原料、向關聯人提供勞務和接受關聯人提供的勞務三種類型關聯交易金額分別為32413萬元、400萬元和1330萬元。

　　十六、表決通過了《關于葉建武先生不再擔任公司副總經理的議案》。

　　十七、表決通過了《關于召開2005年度股東大會的議案》。決定于2006年5月22日在天津召開2005年度股東大會。

　　??????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　????????????????????????????????????????????????????????? 二○○六年四月二十日