北京市天銀律師事務所

關于中金黃金股份有限公司2004年度股東大會

的法律意見書

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）委托，指派本所律師出席了股份公司2004年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對股份公司提供的與本次股東大會召開相關文件和事實進行審驗后，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關法律、法規以及《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱“《規范意見》”）、《中金黃金股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就本次股東大會召開的有關事宜，出具本法律意見書。

　　一、關于本次股東大會的召集和召開

　　⒈ 根據股份公司提供的有關材料，股份公司董事會已于2005年3月31日分別于公司指定信息披露報刊上刊登了《中金黃金股份有限公司召開2004年度股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）；股份公司董事會已就召開本次股東大會以公告方式發出了會議通知，股份公司本次股東大會召集符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　?、?根據《股東大會通知》，股份公司定于2005年5月12日召開本次股東大會；本次股東大會通知已提前三十日以公告方式做出；《股東大會通知》對本次股東大會的會議時間、會議地點、會議議程、出席會議人員、會議登記辦法、登記時間及登記地點等事項予以了規定；本次股東大會實際召開時間和地點與通知時間和地點一致；本次股東大會由股份公司董事長宋鑫先生主持。本次股東大會召開符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　根據股份公司提供的有關材料以及本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共9人，其中流通股股東及股東代理人2人；出席會議股東及股東代理人所持股東賬戶卡、授權委托書以及股東代理人身份證等文件合法、有效；出席本次股東大會的董事、監事及高級管理人員亦為股份公司現任董事、監事及高級管理人員。上述人員均有權出席本次股東大會。

　　三、關于本次股東大會審議議案

　　本次股東大會審議議案為：

　　1.《2004年度董事會工作報告》；

　　2.《2004年度監事會工作報告》；

　　3.《2004年度財務決算報告》；

　　4.《2004年年度報告》及其摘要；

　　5.《2004年度利潤分配的預案》；

　　6.《關于修改公司章程的議案》；

　　7.《關于修改股東大會議事規則的議案》；

　　8.《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　本次股東大會審議的上述議案與《股東大會通知》中規定的會議內容一致。

　　四、關于本次股東大會的表決程序及表決結果

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共9人，所持股份數為191227206股，占股份公司股份總數的68.3%；其中流通股股東及股東代理人2人，所持股份數為11227206股，占股份公司股份總數的4.01%。本次股東大會采取記名投票方式；出席會議股東及股東代理人對列入本次股東大會審議的八項議案進行了表決；該八項議案均經出席會議的非流通股和流通股股東及股東代理人所持有效表決權的100%同意通過，會議表決程序及會議形成決議合法、有效。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會召集召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事項，均符合我國有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定；本次股東大會形成決議合法、有效。

　　北京市天銀律師事務所（蓋章）

　　見證律師簽字：

　　鄒盛武：???????????

　　二○○五年五月十二日