中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2004年8月26日在北京召開了第二屆董事會第五次會議。會議應到董事15人,實到董事12人。董事劉冰先生、劉海田先生和瓊達先生因工作原因未能出席本次會議，分別授權委托董事劉叢生先生、孫永發先生和麻伯平先生出席會議并行使表決權。會議由宋鑫董事長主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議表決了以下議案：

　　一、通過了《公司2004年半年度報告》及其摘要。

　　二、通過了《關于修改公司發展戰略的議案》，《公司發展戰略》的詳細內容刊登在上海證券交易所網站www.sse.com.cn上。

　　三、通過了《關于成立潼關中金黃金礦業有限責任公司的議案》。公司和潼關國有資產經營管理有限公司擬共同組建潼關中金黃金礦業有限責任公司。公司以陜西東桐峪金礦的凈資產2488萬元作為出資。潼關縣國有資產經營管理有限公司所屬潼關縣李家金礦、潼關縣大峱峪金礦的賬面資產總額為6239萬元，賬面凈資產為470萬元；經評估后的凈資產為2390萬元,評估增值的原因為土地使用權、礦權評估入賬及固定資產增值。潼關縣國有資產經營管理有限公司將評估后的潼關縣李家金礦、潼關縣大峱峪金礦凈資產作為出資。新公司注冊資本金擬定為4878萬元；股權比例為：公司51%，潼關縣國有資產經營管理有限公司49%。潼關縣國有資產經營管理有限公司與本公司無關聯關系。

　　四、通過了《關于重組天水李子金礦有限公司的議案》。公司擬與天水李子金礦有限公司原股東共同重組該公司。新公司注冊資金7143萬元，公司擬以現金出資4643萬元，擁有新公司的65%股權。天水李子金礦有限公司的賬面資產總額為6097.28萬元，賬面凈資產為3446.62萬元。擬進入新公司的經評估資產為7640.59萬元,其中固定資產767.94萬元,評估后采礦權價值為4552.08萬元、探礦權價值為2320.57萬元。新公司組建后，李子金礦原大股東三星公司，仍占21.43%的股權；甘肅省天水有色地質勘查局天水總隊占10%的股權；甘肅省白龍金礦天水實業公司占0.68%的股權；天水市青年實業公司占1.62%的股權；天水市對外貿易總公司占0.89%，的股權；天水蘭駝工貿有限公司占0.38%的股權。以上股東與本公司無關聯關系。

　　五、通過了《關于投資建設6萬噸硫渣制酸項目的議案》。公司擬在下屬分公司中原冶煉廠建一座年產6萬噸的硫渣制酸廠。該項目總投資為3085.91萬元，建設期一年，達產后將年產98%的硫酸6萬噸，預計年銷售收入為2145萬元。

　　六、通過了《關于為潼關中金冶煉有限責任公司提供擔保的議案》。公司的控股子公司潼關中金冶煉有限責任公司為保證生產經營的順利進行，擬向中國民生銀行西安支行申請1,000萬元流動資金貸款，貸款期一年。潼關中金目前沒有銀行借款，資產負債率低于70%，公司擬為其提供相應擔保。

　　七、通過了《關于續簽收購合質金合同的議案》。為繼續避免和消除與控股股東之間的同業競爭，公司擬與中國黃金集團公司續簽收購集團公司合質金的合同，每年收購量約為7噸。合同有效期從2005年1月1日至2006年12月31日。

　　八、通過了《關于續簽綜合服務協議和房屋租賃合同的議案》。公司擬與河南中原黃金實業發展中心、河北峪耳崖黃金實業發展中心和陜西東桐峪黃金實業有限公司等三個存續企業分別繼續簽訂《綜合服務協議》及補充協議和《房屋租賃合同》及補充協議。其有效期從2005年1月1日至2006年12月31日。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二〇〇四年八月二十六日