中金黃金股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2004年3月29日在天津武清開發區天鵝湖溫泉度假村召開了第二屆董事會第3次會議。會議應到董事15人,實到董事14人。獨立董事董安生先生因工作原因未能出席，授權委托獨立董事吳曉根先生代行全部職權。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并表決通過了以下議案：

　　一、通過了《2003年度董事會工作報告》。

　　二、通過了《2003年度總經理工作報告》。

　　三、通過了《公司2003年度財務決算報告》。

　　四、通過了《公司2003年度報告》及其摘要。

　　五、通過了《公司2003年度利潤分配預案》。

　　經武漢眾環會計師事務所有限責任公司審計，公司2003年實現凈利潤39,789,149.26元，按照公司章程規定，提取10%的法定公積金3,978,914.93元和10%的法定公益金3,978,914.93元后，當年可供分配利潤為31,831,319.40元，加上上年末未分配利潤42,332,304.22元，可供股東分配的利潤總計為74,163,623.62元。根據公司全年資金計劃安排，從公司長遠發展角度考慮，擬以2003年末股本總數280,000,000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.5元（含稅），合計42,000,000元，本次分配完成后剩余未分配利潤結轉下一年度，本年度不進行公積金轉增股本。

　　六、通過了《關于高級管理人員薪酬的議案》。

　　??? 擬對公司高級管理人員實行年薪制。其報酬由基本年薪和風險年薪組成。基本年薪按月平均支付。風險年薪按年度經營目標考核辦法，于年終考核后支付。

　　七、通過了《關于申請銀行授信額度的議案》。

　　??? 擬在中國工商銀行、中國農業銀行、中國民生銀行和招商銀行申請總額度為人民幣5億元的授信，期限三年。

　　八、通過了《關于組建青海中金礦業開發有限責任公司的議案》。

　　??? 公司擬與青海省核工業地質局共同投資組建青海中金礦業開發有限責任公司。公司和青海省核工業地質局分別出資51萬元和49萬元，并分別擁有該公司51%和49%的股權。青海省核工業地質局與本公司無關聯關系。

　　九、通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　??? 按照《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規范意見》和《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規定，對公司章程進行了修訂和完善。詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　十、通過了《關于制定公司投資者關系管理辦法的議案》。

　　??? 詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　十一、通過了《關于聘請會計師事務所的議案》。

　　??? 根據公司業務需要，擬繼續聘請武漢眾環會計師事務所有限責任公司為公司2004年審計機構，聘期一年。

　　十二、通過了《關于召開2003年度股東大會的議案》。

　　??? 根據《公司法》和《公司章程》規定，董事會決定于2004年5月13日召開公司2003年度股東大會。有關事宜如下：

　　（一）會議時間：2004年5月13日（周四）上午9：00開始，會期半天，報到時間為2004年5月12日(周三)。

　　（二）會議地點：天津武清開發區天鵝湖溫泉度假村。

　　（三）會議主要議程：

　　? 1．審議《2003年度董事會工作報告》；

　　? 2．審議《2003年度監事會工作報告》；

　　? 3．審議《公司2003年度財務決算報告》；

　　? 4．審議《公司2003年度報告》及其摘要；

　　? 5．審議《公司2003年度利潤分配預案》；

　　? 6．審議《關于申請銀行授信額度的議案》

　　? 7．審議《關于修改公司章程的議案》；

　　? 8．審議《關于聘請會計師事務所的議案》；

　　? 9．審議《關于董事、監事津貼的議案》；

　　? 10．審議《關于監事會主席薪酬的議案》；

　　? 11．審議《關于調整監事會成員的議案》；

　　? 12．審議《關于修改監事會議事規則的議案》。

　　上述議程內容，詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　（四）出席會議人員：

　　? 1．2004年4月30日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　? 2．公司全體董事、監事和高級管理人員。

　　? 3．公司聘請的律師。

　　（五）參加會議登記辦法：

　　? 1．登記手續：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復印件、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡到公司登記；個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證到公司登記。股東可以通過信函、傳真辦理登記。

　　? 2．登記時間：2004年5月10日至2004年5月11日上午8:30-11:30，下午2:30-5:30。

　　? 3．登記地點：中金黃金股份有限公司董事會秘書事務部。

　　（六）其它事項：

　　1．會期半天。與會股東交通費和食宿費自理。

　　2．聯系地址：天津經濟技術開發區洞庭路27號13層；

　　郵政編碼：300457

　　聯系電話：（022）66201747

　　傳真電話：（022）66201747、66201498

　　聯 系 人：姚海橋、許愛國

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二〇〇四年三月二十九日

　　附件：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托????? 先生(女士)代表我本人(單位)出席中金黃金股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽名)：????????????????????????????? 身份證號碼：

　　委托人持股數：????????????????????????????? 委托人股東賬號：

　　受托人(簽名)：????????????????????????????? 受托人身份證號碼：

　　受托日期：