特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示:

　　● 原項目

　　安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目。

　　●新項目：

　　1、江西三和金業有限公司（以下簡稱“三和金業公司”）尾礦庫建設暨節能降耗技改工程建設項目，投資總額11,694.42萬元；

　　2、20,516.20萬元補充公司流動資金。

　　●變更募集資金投向的金額：

　　322,106,200.00元。

　　●新項目預計正常投產并產生收益的時間：

　　預計2014年3月份完成總體尾礦庫建設。

　　一、 變更募集資金投資項目的概述

　　2011年8月8日，中金黃金股份有限公司（以下簡稱“公司”）獲準向符合相關規定條件的特定投資者非公開發行人民幣普通股112,134,561股，每股發行價格為人民幣24.97元，股款計人民幣2,799,999,988.17元，扣除承銷及保薦費用、發行登記費以及其他交易費用共計人民幣57,893,604.27元后，凈募集資金共計人民幣2,742,106,383.90元。

　　截止到2012年12月31日，上述資金中1,400,055,500.00元已用于購買中國黃金集團公司持有三家公司股權，814,944,683.90元已用于補充流動資金；安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目（以下簡稱“安徽太平前常銅鐵礦項目”）募集資金527,106,200.00元，已使用205,000,000.00元，該項目仍結余322,106,200.00元，募集資金專用賬戶余額為329,711,074.06元，其中利息7,604,874.06元。

　　??? 公司擬對上述募投項目中的“安徽太平前常銅鐵礦項目”變更為“三和金業公司尾礦庫建設暨節能降耗技改工程建設項目”，涉及變更投向金額為人民幣11,694.42萬元，并用20,516.20萬元補充公司流動資金。變更募集資金投資項目占公司募集資金凈額的11.75%。本次募集資金投資項目變更不構成關聯交易。

　　公司第四屆董事會第三十四次會議對上述募集資金投資變更事項進行審議，會議應參會9人，實際參會9人。會議以9 票贊成，0 票反對，0 票棄權，通過了《關于募集資金變更使用用途的議案》。

　　二、變更募集資金投資項目原因

　　1、原項目計劃投資和實際投資情況

　　本項目實施主體為安徽太平礦業有限公司，系公司通過子公司湖北三鑫金銅股份有限公司間接持股70%的三級子公司。主要建設內容包括改造擴建礦井，新建選礦工程及填充站、臨時廢石堆場、廢水處理等公輔工程，從而實現每年99萬噸采選處理能力。

　　該項目已取得安徽省發展和改革委員會《關于安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦改擴建工程項目核準的批復》（發改工業[2009]226號），并已取得安徽省環境保護局《關于安徽太平礦業有限公司前常銅鐵礦采選改擴建工程環境影響報告書批復的函》（環評函[2008]1095號）。

　　項目總投資為75,300.88萬元，計劃使用募集資金52,710.62萬元。目前已經使用募集資金20,500萬元，尚有32,210.62萬元募集資金未使用。截止2012年末，項目仍在建設階段。

　　2、變更原因

　　安徽太平前常銅鐵礦項目由于地質條件發生變化，致使項目周期延長，不需要馬上投入，且資金投入存在不確定性，為提高資金使用效率、保護投資者利益，公司擬對剩余募集資金投向進行變更。安徽太平前常銅鐵礦項目如需后續投入，由公司以自有資金解決。

　　三、新項目的具體內容

　　1、以募集資金11,694.42萬元(包括流動資金)投入三和金業公司尾礦庫建設暨節能降耗技改工程建設項目。

　　三和金業公司是公司控股76%的中國黃金集團江西金山礦業有限公司（以下簡稱“江西金山公司”）的子公司，是一座采用生物氧化炭漿提金工藝的濕法冶煉廠，冶煉廠設計生產能力為日處理金精礦100噸，年生產黃金1800公斤,黃金銷售收入預計7億元。

　　根據長春黃金設計院公司提交的《江西三和金業有限公司尾礦庫建設暨節能降耗技改工程初步設計說明書（代可研）》，三和金業公司尾礦庫建設暨節能降耗技改工程建設項目如下：

　　（1）在原有100 t/d生物氧化—氰化提金工藝的基礎上，適當增加部分氧化槽、炭浸槽，整體生產能力達到日處理金精礦150噸。

　　（2）按照現有的生產處理量，縮短了尾礦庫的服務年限，此次重點工程項目為尾礦庫建設。

　　項目投產后，年產金2545.27kg，銀825.51kg（其中新增金848.42kg/年， 銀275.17kg/年），年增加營業收入2.3億元，年新增利潤總額1,145萬元，預計企業服務年限為20年。

　　2、公司目前正處于穩健發展階段，日常經營中對外采購合質金和金精粉數量逐年增加，且持續存在提高公司下屬企業現有生產能力、對外收購資產的需要，對流動資金需求不斷提高。除擬投資11,694.42萬元用于三和金業尾礦庫建設暨節能降耗技改工程建設項目外，公司擬使用20,516.20萬元募集資金用于補充流動資金，進一步加強資金實力，夯實流動資金儲備。

　　四、新項目的市場前景和風險提示

　　本項目投產后，每年多產金848.42kg、銀275.17kg，每年增加銷售收入2.3億元，每年增加利潤1,145萬元，每年增加凈利潤859萬元，每年多繳所得稅286萬元。因此，本項目的建設對提高企業本身效益及地方經濟發展具有較大的促進作用。

　　主要面臨的風險是：

　　1、項目審批風險。三和金業尾礦庫建設暨節能降耗技改工程建設項目已完成項目立項、環境評價、土地預審等監管機構審批程序，目前尚在履行安全預評價程序。

　　2、項目投資風險。三和金業尾礦庫建設暨節能降耗技改工程建設項目雖然經過充分的論證，但在項目建設期間，存在由于未來市場環境發生變化、經營管理水平等因素，導致項目不能達到預期收益的風險。

　　五、新項目的立項等審批情況

　　目前已獲得江西省工業和信息化委員會出具的《江西省工信委關于江西三和金業有限公司尾礦庫建設暨節能降耗改造工程項目核準的批復》（贛工信投資[2012]154號）、江西省環境保護廳出具的《關于江西三和金業有限公司尾礦庫建設暨節能降耗改造工程環境影響報告書的批復》（贛環評字[2012]295號）、德興市國土資源局出具的《關于江西三和金業有限公司尾礦庫暨節能降耗改造工程建設項目預審意見》（德國土資預字[2012]10號）等批復文件。

　　六、獨立董事、監事會、保薦人對變更募集資金投資項目的意見

　　1、獨立董事意見

　　公司全體獨立董事認真審閱了該議案，認為：公司本次變更部分募集資金用途符合公司發展戰略，有利于提高公司募集資金的使用效率，符合中國證監會和上海證券交易所的有關規定；上述事項經董事會審議批準后，將提交公司2012年度股東大會審議決定，程序合法、合規。同意公司本次變更部分募集資金用途。

　　2、監事會意見

　　公司監事會第四屆十二次會議審議通過了《關于募集資金變更使用用途的議案》。監事會認為：公司對本次募集資金投資項目變更及審議程序均符合相關法律、法規和《公司章程》等有關規定，合法有效，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。監事會同意本次公司募集資金投資項目變更事項。

　　3、保薦人意見

　　瑞銀證券經核查后認為：

　　（1）本次募集資金投資項目變更已經公司董事會審議批準，并將提交股東大會審議，獨立董事、監事會均發表明確同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》以及《中金黃金股份有限公司募集資金管理制度》等文件的規定；

　　（2）本次變更是根據市場變化和項目實際情況做出的，符合公司的發展戰略，不存在損害股東利益的情形。綜上，保薦人對中金黃金本次擬變更部分募集資金投資項目無異議。

　　七、關于本次變更募集資金用途提交股東大會審議的相關事宜

　　2013年4月24日，公司第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關于募集資金變更使用用途的議案》，該議案將提交公司股東大會審議批準。

　　特此公告。

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二〇一三年四月二十六日