證券代碼：600489　　股票簡稱：中金黃金　　公告編號：2011-001

中金黃金股份有限公司

2011年第一次臨時股東大會決議公告

特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）2011年第一次臨時股東大會于2011年1月24日在北京以現場投票、網絡投票相結合的方式召開。本次大會由公司董事會召集，由董事劉冰先生主持。出席本次大會的股東代表共213人，代表股份813924248股，占公司總股本57.19 %。其中：參加現場投票的股東及授權代表共2人，代表股份747665059股，占公司總股本52.54%；參加網絡投票的股東共211人，代表股份66259189股，占公司總股本4.66%。本次大會的召開符合《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　本次大會經過有效投票表決，形成決議如下：

　　一、審議通過了《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》。贊成813288211股，占參會有表決權股份的99.92%，反對320470股，占參會有表決權股份的0.04%，棄權315567股，占參會有表決權股份的0.04 %。

　　二、 逐項審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》。該議案涉及關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，關聯股東中國黃金集團公司回避了表決，對該議案有效表決股份數68292522股，占參會有表決權股份的8.39%。具體如下：

　　（一）發行股票的種類和面值。贊成67580265股，占參會有表決權股份的98.96%，反對488907股，占參會有表決權股份的0.72%，棄權223350股，占參會有表決權股份的0.32%。

　　（二）發行方式。贊成67579365股，占參會有表決權股份的98.96%，反對488747股，占參會有表決權股份的0.72%，棄權224410股，占參會有表決權股份的0.32%。

　　（三）發行數量。贊成67579365股，占參會有表決權股份的98.96%，反對489047股，占參會有表決權股份的0.72%，棄權224110股，占參會有表決權股份的0.32%。

　　（四）發行價格。贊成67580565股，占參會有表決權股份的98.96 %，反對508091股，占參會有表決權股份的0.74%，棄權203866股，占參會有表決權股份的0.30%。

　　（五）定價依據。贊成67579965股，占參會有表決權股份的98.96 %，反對488347股，占參會有表決權股份的0.72%，棄權224210股，占參會有表決權股份的0.32%。

　　（六）發行對象。贊成67580265股，占參會有表決權股份的98.96%，反對508067股，占參會有表決權股份的0.74%，棄權204190股，占參會有表決權股份的0.30%。

　　（七）發行股份的限售期。贊成67579365股，占參會有表決權股份的98.96%，反對487747股，占參會有表決權股份的0.71%，棄權225410股，占參會有表決權股份的0.33%。

　　（八）上市地點。贊成67579765股，占參會有表決權股份的98.96 %，反對487347股，占參會有表決權股份的0.71%，棄權225410股，占參會有表決權股份的0.33%。

　　（九）募集資金投向。贊成67579765股，占參會有表決權股份的98.96 %，反對487347股，占參會有表決權股份的0.71%，棄權225410股，占參會有表決權股份的0.33%。

　　（十）標的資產定價。贊成67579765股，占參會有表決權股份的98.96 %，反對487347股，占參會有表決權股份的0.71%，棄權225410股，占參會有表決權股份的0.33%。

　　（十一）本次非公開發行前的滾存利潤安排。贊成67579365股，占參會有表決權股份的98.96%，反對488623股，占參會有表決權股份的0.72%，棄權224534股，占參會有表決權股份的0.32%。

　　（十二）本次發行決議有效期。贊成67580905股，占參會有表決權股份的98.96%，反對487347股，占參會有表決權股份的0.71%，棄權224270股，占參會有表決權股份的0.33%。

　　三、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》。贊成813215691股，占參會有表決權股份的99.91%，反對313670股，占參會有表決權股份的0.04%，棄權394887股，占參會有表決權股份的0.05%。

　　四、審議通過了《關于公司非公開發行股票募集資金計劃投資項目可行性研究報告的議案》。該議案涉及關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，關聯股東中國黃金集團公司回避了表決，對該議案有效表決股份數68292522股，占參會有表決權股份的8.39%。贊成67582965股，占參會有表決權股份的98.96%，反對319870 股，占參會有表決權股份的0.47%，棄權389687??? 股，占參會有表決權股份的0.57%。

　　五、審議通過了《關于非公開發行股票涉及資產收購暨關聯交易的議案》。該議案涉及關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，關聯股東中國黃金集團公司回避了表決，對該議案有效表決股份數68292522股，占參會有表決權股份的8.39%。贊成67582765股，占參會有表決權股份的98.96%，反對313870股，占參會有表決權股份的0.46%，棄權395887?? 股，占參會有表決權股份的0.58%。

　　六、審議通過了《關于<資產收購協議>及<資產收購協議之補充協議>的議案》。該議案涉及關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，關聯股東中國黃金集團公司回避了表決，對該議案有效表決股份數68292522股，占參會有表決權股份的8.39%。贊成67581765股，占參會有表決權股份的98.96%，反對313670股，占參會有表決權股份的0.46%，棄權397087??? 股，占參會有表決權股份的0.58 %。

　　七、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。贊成813217891股，占參會有表決權股份的99.91%，反對318570股，占參會有表決權股份的0.04%，棄權387787股，占參會有表決權股份的0.05%。

　　本次股東大會由天銀律師事務所朱玉栓、劉文艷律師現場見證，并出具法律意見書，本次股東大會召集召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事項，均符合我國有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定；本次股東大會形成決議合法、有效。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司

　　二○一一年一月二十五日