中金黃金股份有限公司

　　關于非公開發行股份后續承諾履行情況的公告　　

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司或中金黃金）非公開發行股份于2008年2月獲得中國證監會核準。公司于2008年6月底完成了資產交接和工商變更登記，現將非公開發行股份后，中國黃金集團公司（以下簡稱中金集團）履行后續資產轉讓承諾情況公告如下：

　　一、根據承諾轉讓資產情況

　　根據中金黃金與中金集團于2007年8月26日簽署的《后續資產轉讓框架協議》，中金集團承諾在公司非公開發行完成后的12個月、24個月、36個月，將旗下礦山企業的礦權、土地、房產等資產權屬規范完畢并履行相關審計評估等必要程序后分批轉讓給中金黃金，同時在《后續資產轉讓框架協議》2.4條中規定“中金黃金將視募集資金到位情況對上述資產按順序進行收購”。

　　對照《后續資產轉讓框架協議》，第一批擬轉讓的8家企業承諾完成情況如下：　

　　雖然對照承諾，第一批擬注入企業有3家企業由于特殊原因未能在承諾時間內由中金集團轉讓至公司，但公司完成非公開發行至今，中金集團已經轉讓給公司的礦山企業共12家（其中包括承諾以外的企業5家）。公司用于資源收購的現金已達到23.55億元，因此也造成了公司資金比較緊張，資產負債率也由2008年3月末的41.13%上升至2009年末的58.96%。同時與公司完成增發時比較，公司增加資源量/儲量金金屬量178.81噸，銀金屬量1458千克，銅金屬量10787噸，鐵金屬量1039萬噸。

　　公司在資金允許的情況下，按如下方式對未注入的3家企業進行處置

　　㈠陜西馬鞍橋生態礦業有限責任公司。由于資源前景不明，對方股東增資后，中金集團已不再控股，因此放棄對該企業的收購。

　　㈡廣西鳳山宏益黃金礦業有限公司。目前探礦效果較好，待企業擴建后，經營狀況好轉，盡快注入中金黃金。

　　㈢嵩縣金牛礦業有限責任公司。待礦業權種類變更完成后，盡快注入中金黃金。

　　公司保薦人瑞銀證券有限責任公司認為：因陜西馬鞍橋生態礦業有限責任公司等三家企業目前存在尚未解決的法律瑕疵或超過預期的經營虧損，中金黃金認為其不滿足必要的收購條件，故未能按當時的約定完成對該三家企業的收購，與非公開發行時做出承諾不盡一致，但此安排未對中小股東的權益構成實質損害。對此，中金黃金已承諾，除陜西馬鞍橋生態礦業有限責任公司由于資源前景不明且中金集團已不再控股放棄收購外，公司將在實際障礙排除后，盡快完成相關企業的收購。

　　上述處置履行情況，公司將繼續接受保薦人瑞銀證券有限責任公司的持續督導。

　　中金集團今后還將根據公司的資金籌集情況，將承諾的黃金礦業企業礦權、土地、房產等資產權屬規范完畢后盡快轉讓給中金黃金，以逐步減少同業競爭，實現黃金主業的整體上市。

　　特此公告。

中金黃金股份有限公司董事會

二○一○年一月三十日