北京市天銀律師事務(wù)所

關(guān)于中金黃金股份有限公司2005年度股東大會的法律意見書

　　致：中金黃金股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中金黃金股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）委托，指派本所律師出席了股份公司2005年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并對股份公司提供的與本次股東大會召開相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行審驗(yàn)后，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以及《中金黃金股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，就本次股東大會召開的有關(guān)事宜，出具本法律意見書。

　　一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開

　?、?根據(jù)股份公司提供的有關(guān)材料，股份公司董事會已于2006年4月22日于股份公司法定信息披露報(bào)刊刊登了《召開2005年度股東大會會議通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”）。股份公司董事會已就召開本次股東大會以公告方式發(fā)出了會議通知，本次股東大會召集符合《公司法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　⒉ 根據(jù)《股東大會通知》，股份公司定于2006年5月22日召開本次股東大會；本次股東大會通知已提前三十日以公告方式作出；《股東大會通知》對本次股東大會的會議時間、會議地點(diǎn)、出席會議人員、會議議程、會議登記辦法等予以了規(guī)定；本次股東大會實(shí)際召開時間和地點(diǎn)與通知時間和地點(diǎn)一致；本次股東大會采取現(xiàn)場投票的會議召開方式，并由股份公司董事長宋鑫先生主持。本次股東大會召開符合《公司法》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格及股東大會召集人的資格

　　1、根據(jù)股份公司提供的有關(guān)材料以及本所律師審查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共5人，其持有的股票賬戶卡、授權(quán)委托書以及股東代理人身份證等文件合法、有效；出席本次股東大會的董事、監(jiān)事及高級管理人員亦為股份公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員。上述人員均有權(quán)出席本次股東大會。

　　2、根據(jù)股份公司提供的有關(guān)材料，本次股東大會由股份公司董事會召集，股份公司董事會具備召集本次股東大會的資格。

　　三、關(guān)于本次股東大會審議的議案

　　根據(jù)《股東大會通知》，本次股東大會審議的議案為：

　　1、審議《董事會2005年度工作報(bào)告》；

　　2、審議《監(jiān)事會2005年度工作報(bào)告》；

　　3、審議《關(guān)于調(diào)整地質(zhì)探礦費(fèi)用會計(jì)核算辦法的議案》；

　　4、審議《公司2005年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　5、審議《公司2005年度報(bào)告》及其摘要；

　　6、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　7、審議《利潤分配預(yù)案》。

　　本次股東大會對《股東大會通知》中列明的上述七項(xiàng)議案進(jìn)行了審議。

　　四、關(guān)于本次股東大會的表決程序

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人共5人，所持股份數(shù)為166235867股，占股份公司股份總數(shù)的59.37%，全部為發(fā)起人股東。本次股東大會采取記名投票方式；列入本次股東大會審議的七項(xiàng)議案，均經(jīng)出席會議股東及股東代理人所持有效表決權(quán)的100%同意通過，會議決議合法、有效。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會召集召開程序、出席會議人員資格、會議召集人資格及表決程序等事項(xiàng)，均符合我國有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次股東大會形成決議合法、有效。

　　北京市天銀律師事務(wù)所（蓋章）??????????? 見證律師（簽字）：

　　鄒盛武：???????????

　　二○○六年五月二十二日