保薦機構聲明

　　作為中金黃金本次股權分置改革的保薦機構，華泰證券特做以下聲明：

　　1、本保薦機構與中金黃金本次股權分置改革各方當事人均無任何利益關系，不存在影響本機構公正履行保薦職責的情形，就本次股權分置改革所發表的有關意見是完全獨立進行的。

　　2、本保薦意見所依據的文件、資料由中金黃金及其非流通股股東等參與方提供。有關文件、資料提供方已對本保薦機構做出承諾：所提供的為出具本保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法、及時，不存在任何可能導致本保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其提供的文件、資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

　　3、本保薦機構所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對本次股權分置改革的相關文件進行了盡職調查、審慎核查。

　　4、本保薦意見是基于參與中金黃金本次股權分置改革各方均按照《股權分置改革說明書》及其他相關文件、資料全面履行其所負責任的假設而提出的，任何方案的調整或修改均可能使本保薦機構所發表的保薦意見失效，除非本保薦機構補充或修改本保薦意見。

　　5、本保薦機構在保薦意見中對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東支付對價的合理性進行了評估，但上述評估僅供投資者參考，本保薦機構不對投資者據此行事產生的任何后果或損失承擔責任。

　　6、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本保薦意見中列載的信息或對本保薦意見做任何解釋或說明。

　　7、本保薦機構提醒投資者注意，本保薦意見不構成對中金黃金的任何投資建議，對投資者根據本保薦意見所做出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。

　　一、股權分置改革方案調整的主要內容

　　中金黃金股份有限公司（以下簡稱“中金黃金”）董事會于2006年4月24日公告股權分置改革方案后，通過網絡路演、熱線電話、傳真、走訪投資者、電子郵件等多種方式，協助非流通股股東與流通股股東進行了充分溝通。根據溝通結果，中金黃金股權分置改革方案作如下調整：

　　原方案：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權，具體對價水平為：方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.3股股票。方案實施完成后，非流通股股東所持公司非流通股即獲得上市流通權。”

　　調整為：

　　“公司非流通股股東以其所持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的公司非流通股的流通權，具體對價水平為：方案實施股權登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.8股股票。方案實施完成后，非流通股股東所持公司非流通股即獲得上市流通權。”

　　同時中金黃金控股股東——中國黃金集團公司增加以下兩項特別承諾：

　　1、中國黃金集團公司將根據發展戰略一如繼往地積極支持中金黃金股份公司發展；

　　2、在國家相關政策法規出臺后，中國黃金集團公司將支持中金黃金實施管理層股權激勵計劃。

　　中金黃金股權分置改革方案的其他內容不變。

　　二、保薦機構對股權分置改革相關文件的核查情況

　　本保薦機構已對中金黃金本次股權分置改革相關的股權分置改革說明書及其摘要、獨立董事補充意見、北京市天銀律師事務所補充法律意見等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　三、保薦機構認為應當說明的其他事項

　　（一）中金黃金非流通股東中國黃金集團持有公司股份為國有股，豫光集團、西藏礦業、萊州黃金、天保控股持有中金黃金的股份為國有法人股，按照有關規定，涉及國有股權變動尚須報國資部門批準，此外，根據財政部財金【2005】105號文的相關規定，國安集團持有的國有法人股的處置需取得中國中信集團公司的批準，并于股權分置改革完成后10日內報國家財政部備案。本方案能否取得國資部門及相關單位的批準存在不確定性。

　　（二）2006年5月8日中金黃金股東——西藏自治區礦業開發總公司通知公司董事會，擬對其所持的公司股份進行轉讓，目前該轉讓事項正在報國務院國資委審批。股權受讓方——西藏公路工程總公司承諾，將遵守西藏礦業之前就公司股改做出的所有承諾，并切實履行。如果該轉讓事項在本次股改實施前獲得相關部門批準，則由受讓方支付對價，若該轉讓事項在本次股改實施前未獲得相關部門批準，則仍由西藏礦業支付對價。該轉讓事宜對本次股改方案實施不構成實質性影響。

　　（三）本保薦意見所指股權分置改革方案及事項尚需中金黃金相關股東會議通過后方能實施；相關股東會議就股權分置改革方案作出決議必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后，本次股權分置改革方案方可實施。

　　（四）本保薦意見旨在就本次股權分置改革程序是否合法、合規，對價是否公平、合理，改革方案中相關承諾的可行性，是否有利于全體股東特別是社會公眾股東的利益做出獨立、公正、客觀的評價，但并不構成對中金黃金的任何投資建議，對于投資者根據本保薦意見所做出的任何投資決策可能產生的風險，本保薦機構不承擔任何責任；

　　（五）本保薦機構特別提請各位股東及投資者認真閱讀與本次股權分置改革相關的公告和信息，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷；

　　（六）股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新，也是掃除我國資本市場發展的最大制度性障礙所進行的改革，在尚處于初級階段和發展中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。本保薦機構特別提請投資者應充分關注；

　　（七）股權分置改革與各位股東的利益密切相關，為維護自身合法權益，本保薦機構特別提請各位股東積極參與中金黃金相關股東會議并充分行使表決權。

　　四、保薦機構意見

　　針對中金黃金股權分置改革方案的調整，本保薦機構認為：

　　中金黃金本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，充分體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　五、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話

　　單位名稱：華泰證券有限責任公司

　　法定代表人：吳萬善

　　保薦代表人：寧敖

　　項目負責人：付津

　　項目主辦人：曾林彬

　　項目組成員：栗煜霞

　　聯系電話：010－66214152/3－669、665

　　聯系地址：北京市西城區金融街23號平安大廈1001＃

　　郵??? 編：100032

　　保薦代表人：寧敖

　　法定代表人（或其授權代表）：吳萬善

　　華泰證券有限責任公司

　　二00六年五月十五日