關于中金黃金股份有限公司

股權分置改革方案調整的獨立董事意見書

　　作為中金黃金股份有限公司（下稱公司）獨立董事，根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上海證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》及《公司章程》等法律、法規、規范性文件的有關規定，本人認真審閱了《中金黃金股份有限公司股權分置改革說明書（修改稿）》及其相關材料后，就公司股權分置改革方案調整發表意見如下：

　　本次股權分置改革方案調整的程序符合法律、法規的規定；本次修訂后的股權分置改革方案提高了非流通股股東向流通股股東支付的對價，增加了控股股東中國黃金集團公司的特別承諾事項，這既體現了公司非流通股股東對流通股股東利益的尊重，也更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益；本獨立意見是公司獨立董事基于股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　獨立董事簽名：吳曉根、徐泓、董安生、羅家珂、魏俊浩

　　二○○六年四月三十日