代碼：600489　　股票簡稱：中金黃金　　公告編號：2005-015

特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）擬成立的控股子公司承德中金信黃金礦業有限公司（以下簡稱承德中金信公司）并在注冊后以協議方式整體受讓中信國安黃金有限責任公司（以下簡稱國安黃金公司）寬城京武華尖金礦（以下簡稱華尖金礦）的國有產權，并在完成國有產權受讓后，對華尖金礦進行整體改制。承德中金信公司擬采取零價款的受讓方式，即受讓方無需支付任何受讓價款，但需承擔華尖金礦的全部債務。

　　本次關聯交易的主要目的是為了擴大公司資源規模，同時占領最佳的優勢資源區域。

　　一、關聯交易概述

　　為了加快公司占領外部資源的步伐，搶占最佳的優勢資源區域，公司的第二屆董事會第十二次會議通過了《關于組建承德中金信黃金礦業有限公司及并購華尖金礦的議案》。公司擬組建的控股子公司承德中金信公司擬以協議方式整體受讓國安黃金公司全資子公司華尖金礦的國有產權，并在完成國有產權受讓后，對華尖金礦進行整體改制。根據對華尖金礦截至2004年12月31日資產及財務狀況進行評估和審計的結果，經協商，受讓金額為零價款，即受讓方無需支付任何受讓價款，但需承擔華尖金礦之全部債務。

　　由于公司董事孫永發先生同為國安黃金公司的法人代表，國安黃金公司與公司構成關聯方關系。擬成立的承德中金信公司為公司的控股子公司，而交易標的華尖金礦為國安黃金公司的全資子公司，因此上述受讓構成關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　（一）收購方基本情況

　　擬組建的承德中金公司，為公司的控股子公司，注冊資本4000萬元，由公司聯合中信金集團有限公司和赤峰凱業科技有限公司共同出資，其中：公司出資2720萬元，股權比例為68%；中信金集團有限公司出資1240萬元，股權比例為31%；赤峰凱業科技有限公司出資40萬元，股權比例為1%。

　　 (二) 出售方基本情況

　　出售方名稱：中信國安黃金有限責任公司

　　企業類型： 有限責任公司

　　注冊資本： 3000萬元

　　法定代表人：孫永發

　　注冊地址：北京市朝陽區關東店北街1號國安大廈11層

　　三、關聯交易標的基本情況

　　寬城京武華尖金礦

　　經濟性質： 國有

　　注冊資本： 3000萬元

　　法定代表人：劉海田

　　注冊地址：河北省寬城縣華尖鄉華尖村

　　經營范圍：金原礦、收購金礦石

　　截至2004年12月31日，華尖金礦審計后總資產帳面值為2215.42萬元，調整后帳面值為2215.42萬元，評估值為4796.31萬元，增值2580.89萬元，增值率116.5％；總負債帳面值為4753.21萬元，調整后帳面值為4753.21萬元，評估值為4753.21萬元，增值4753.21萬元；凈資產帳面值為-2537.79萬元，調整后帳面值為-2537.79萬元，評估值為43.1萬元，增值2580.89萬元，增值率101.7％（天興評報字（2005）第46號資產評估報告書）。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1.交易方

　　出售方：中信國安黃金有限責任公司

　　收購方：承德中金信黃金礦業有限公司

　　2．交易金額：零價款。

　　3.關聯交易定價政策

　　經協商，收購價款確定為零價款，即受讓方無需支付任何受讓價款，但需承擔華尖金礦之全部債務。

　　五、本次關聯交易對公司的影響

　　有助于擴大公司資源規模，占領最佳的資源區域。

　　六、獨立董事意見

　　??? 公司獨立董事吳曉根先生、羅家珂先生、徐泓女士、董安生先生和魏俊浩先生就上述關聯交易發表了書面獨立意見，認為：該關聯交易定價客觀公允，協議內容公平合理，表決程序合法、規范，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司和公司全體股東利益的情況。

　　七、備查文件

　　??? 1．中金黃金股份有限公司第二屆董事會第十二次會議決議；

　　??? 2．獨立董事意見；

　　??? 3．北京天健興業資產評估有限公司出具的天興評報字?? （2005）第46號資產評估報告書；

　　??? 4.北京海地人礦業權評估事務所出具的海地人評報字（2005）第051號采礦權評估報告書。

　　????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　???????????????????????????????? 二○○五年八月二十五日