證券代碼：600489????? 股票簡稱：中金黃金?? 公告編號：2005-003

　　特別提示?

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　鑒于原《購買合質金合同》已于2004年12月31日履行完畢到期。中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）與中國黃金集團公司（以下簡稱集團公司）于2005年3月1日在北京經協商簽署了《委托精煉合同》。按照合同約定集團公司所屬子公司生產的合質金全部委托公司統一進行精煉，年加工量約為9噸，精煉費用按照精煉成的標準金實際重量進行計算，全年預計交易金額為400萬元至500萬元。由于集團公司是公司的控股股東，本次交易屬關聯交易。

　　二、關聯方簡介

　　集團公司為全民所有制企業，注冊資本20億元人民幣，法定代表人：成輔民，是2003年在原中央所屬黃金企事業單位基礎上，由中國黃金總公司變更登記組建。按照國務院的批復，集團公司是國家授權投資的機構和資產經營主體，按國家控股公司方式運行，由國務院國有資產監督管理委員會監管。集團公司為公司的控股股東，占公司總股本的56.91%。

　　三、原合同的基本情況

　　公司2002年度股東大會審議并通過了《關于收購中國黃金總公司合質金的議案》，公司據此與原中國黃金總公司（現已變更登記為中國黃金集團公司）簽定了經濟合同。該合同約定公司按上海黃金交易所公布的合質金平均價收購原中國黃金總公司所屬企業生產的全部合質金。該合同有效期至2004年12月底。合同現已履行完畢，經過協商，雙方不再進行續簽。

　　四、新合同的主要內容和交易的定價依據

　　1.簽署方：甲方??? 中國黃金集團公司

　　???????????????? 乙方??? 中金黃金股份有限公司

　　2.簽署日期：2005年3月1日

　　3.委托加工費用標準：精煉費市場一般標準，精煉費用按照精煉成的標準金實際重量進行計算。

　　4.預計年加工量約為9噸，全年交易金額約為400至500萬元。

　　5.支付方式：甲方分別于當年6月、12月的最后一個工作日與乙方統一進行結算并辦理資金匯劃。

　　6.有效期限：一年。如到期雙方未提出異議，本合同自動延期一年，本合同延期期滿，可照此順延。

　　7.合同生效條件：自雙方簽字之日起生效。

　　五、關聯交易對公司的影響

　　交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：新合同將原《購買合質金合同》購銷方式改成委托加工方式后，預計公司2005年委托加工量為9噸，委托加工收入約為400至500萬元，與2004年相比銷售收入降低8億元左右。同時因對公司利潤影響不大，毛利率會相應提高。

　　按原合同的交易方式，公司承擔的黃金市場價格風險較大。實行新協議后，加工費收入是穩定的，不受市場價格波動影響，公司風險將會降低。

　　同時按照新合同，集團公司可確定享受國家關于黃金產品銷售免征增值稅的政策。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事吳曉根、羅家珂、徐泓、董安生、魏俊浩對《委托精煉合同》的關聯交易事項進行了審議。根據公司提供的資料，此項交易可使公司獲得穩定的加工收入，銷售額雖然有下降，但對利潤的影響并不大，且有助于公司降低因黃金價格波動帶來的風險，對此項關聯交易表示同意。認為此項交易有助于公司降低風險。此項交易未損害公司與全體股東利益。

　　

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二〇〇五年三月一日