中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2004年11月12日在北京召開了第二屆董事會第七次會議。會議應到董事15人,實到董事10人。董事劉海田先生、瓊達先生、翟延明先生、獨立董事董安生先生、獨立董事吳曉根先生未能參加會議。劉海田先生、瓊達先生分別授權委托董事孫永發先生，翟延明先生授權委托董事麻伯平先生，董安生先生、吳曉根先生分別授權委托獨立董事吳泓女士代行全部職權。會議由宋鑫董事長主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議表決了以下議案：

　　? 一、通過了《關于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》。

　　 二、通過了《關于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司股權的議案》。

　　 三、通過了《關于收購蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司股權的議案》。

　　上述三項議案涉及重大關聯交易，按照相關規定，關聯董事回避了上述三項議案的表決。交易詳情見《中金黃金股份有限公司關于收購湖北三鑫金銅股份有限公司、山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司和蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司股權暨關聯交易公告》。

　　四、通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》。詳細內容見《中金黃金股份有限公司變更部分募集資金用途的公告》。

　　五、通過了《關于申請銀行貸款的議案》。公司擬使用授信額度中的3億元，用以補充公司流動資金及資源開發所需資金。

　　六 、通過了《關于召開公司2004年第一次臨時股東大會的議案》。根據《公司法》和《公司章程》規定，董事會決定于2004年12月16日在北京召開公司2004年第一次臨時股東大會。有關事宜如下：

　　???? （一）會議時間：2004年12月16日（周四 ）上午9:00開始。

　　???? （二）會議地點：北京安定門外青年湖北街1號黃金業務樓八層會議室，報到地點同會議地點。

　　???? （三）會議主要議程：

　　???? 1．審議《關于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》；

　　???? 2．審議《關于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司股權的議案》；

　　???? 3．審議《關于收購蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司股權的議案》；

　　???? 4．審議《關于變更部分募集資金用途的議案》。

　　???? 上述議程內容，詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　???? （四）出席會議人員：

　　???? 1．2004年12月6日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　???? 2．公司全體董事、監事和高級管理人員。

　　???? 3．公司聘請的律師。

　　?? （五）參加會議登記辦法：

　　???? 1．登記手續：法人股東應由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應持營業執照復件、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應持營業執照復印件、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書和法人股東賬戶卡到公司登記；個人股東親自出席會議的，應持本人身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡、委托人身份證到公司登記。股東可以通過信函、傳真辦理登記。

　　??? 2．登記時間：2004年12月8日至2004年12月9日上午8：30-11：30，下午2：30-5：30。

　　??? 3．登記地點：中金黃金股份有限公司董事會秘書事務部。

　　??? （六）其它事項：

　　??? 1．會期半天。與會股東交通費和食宿自理。

　　??? 2．聯系地址：天津經濟技術開發區洞庭路27號13層

　　???? 郵政編碼：300457

　　???? 聯系電話：（022）66201747

　　???? 傳真電話：（022）66201498

　　???? 聯系人：許愛國、應雯

　　????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 中金黃金股份有限公司董事會

　　?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????? 二〇〇四年十一月十二日

　　附件：授權委托書

授權委托書

　　茲委托????? 先生（女士）代表我本人（單位）出席中金黃金股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人（簽名）：?????????????????????????????????????????????????????????????????? 身份證號碼：

　　委托人持股數：????????????????????????????????????????????????????????????????????? 委托人股東賬號：

　　受托人（簽名）：???????????????????????????????????????????????????????????????? 受托人身份證號碼：

　　二〇〇四年?? 月???? 日