中金黃金股份有限公司（以下簡稱公司）于2004年11月12日在北京召開了第二屆監事會第五次會議。會議應到監事8人,實到監事7人。監事鄧鵬飛先生因工作原因未能出席會議，鄧鵬飛先生委托監事陳雄偉先生代為出席會議行使表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了以下議案：

　　一、通過了《關于收購湖北三鑫金銅股份有限公司股份的議案》。

　　二、通過了《關于收購山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司股權的議案》。

　　三、通過了《關于收購蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司股權的議案》。

　　四、通過了《關于變更部分募集資金用途的議案》。此次參會的7名監事，對公司此次改變部分募集資金用途的議案進行了認真的審議并仔細審閱了公司提供的改變部分募集資金用途的說明報告等相關文件。發表意見如下：

　　公司此次改變募集資金投向，將此部分募集資金用于收購中國黃金集團公司（以下簡稱集團公司）所屬湖北三鑫金銅股份有限公司、蘇尼特金曦黃金礦業有限責任公司和山東煙臺鑫泰黃金礦業有限責任公司三家企業的股權，是公司根據原項目市場情況和實施條件發生變化后做出的合理變更。此次收購股權涉及金額16475.68萬元，除使用全部尚未使用的募集資金外，不足部分將由公司自有資金補足。由于股權出讓方集團公司是公司的控股股東，對三家企業的股權收購構成關聯交易，但三項關聯交易符合公司利益最大化，不會損害非關聯股東的利益。通過股權收購，公司的資源儲備將有所增加，使公司現有的生產結構得以優化，從而為公司帶來較好的經濟利益。我們認為上述變更事項有利于發揮募集資金作用，有利于公司長遠發展，符合公司和全體股東的利益，因此，我們同意公司改變募集資金用途的議案。公司改變募集資金用途的議案尚需提交公司2004年第一次臨時股東大會批準。

中金黃金股份有限公司監事會

二〇〇四年十一月十二日