中金黃金股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2004年5月13日在天津武清開發區天鵝湖溫泉度假村召開了第二屆董事會第四次會議。會議應到董事15人,實到董事12人。董事翟延明先生、瓊達先生、獨立董事吳曉根先生因工作原因未能出席本次會議。董事翟延明先生、瓊達先生授權委托董事麻伯平先生出席會議并行使表決權，獨立董事吳曉根先生授權委托獨立董事徐泓女士出席會議并行使表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議表決了以下議案：

　　一、通過了《關于修改股東大會議事規則的議案》。根據修改后的《公司章程》的有關條款，對公司《股東大會議事規則》做出了相應的修改。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　二、通過了《關于修改董事會議事規則的議案》。根據修改后的《公司章程》的有關條款，對公司《董事會議事規則》做出了相應的修改。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　三、通過了《關于修改總經理工作細則的議案》。根據修改后的《公司章程》的有關條款，對公司《總經理工作細則》做出了相應的修改。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　四、通過了《關于制定 “八項資產”減值準備和損失處理內部控制制度的議案》。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　五、通過了《關于組建“潼關中金黃金礦業有限責任公司”的議案》。

　　同意公司為進一步整合陜西省潼關縣境內黃金礦產資源，增強企業發展后勁，與潼關縣國有資產管理公司就共同出資組建“潼關中金黃金礦業有限責任公司”等具體合作事宜進行進一步商談，具體投資議案及項目建議書將另行提交董事會審議。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　二〇〇四年五月十三日