中金黃金股份有限公司（以下簡稱"公司"）第二屆董事會第1次會議，于2003年9月29日在天津市經濟技術開發區金帆酒店召開。會議應到董事15名，實到15名，公司監事會成員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。 經審議并逐項表決，會議全票通過了如下決議：

　　一、選舉宋鑫先生為公司第二屆董事會董事長；

　　二、選舉王晉定先生和孫永發先生為公司第二屆董事會副董事長；

　　三、聘任王晉定先生為公司總經理；

　　四、聘任李躍清先生為公司董事會秘書；

　　五、聘任李升年先生為公司審計專員；

　　六、聘任葉建武先生、麻伯平先生、王文成先生和李躍清先生為公司副總經理；

　　七、聘任麻伯平先生為公司財務負責人；

　　八、聘任王文成先生為公司總工程師；

　　九、審議通過了《關于董事、監事津貼的議案》；

　　該項議案須經過公司股東大會通過后，方可實施。

　　十、審議通過了《董事會議事規則（修改稿）》，修改內容如下：

　　1、根據公司《章程》規定，公司董事會人數由原來的11人增至15人，并明確規定獨立董事不得少于董事人數的三分之一。

　　2、按照中國證監會《上市公司治理準則》的要求，董事會下設三個專業委員會，分別是戰略委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會。

　　十一、決定設立董事會戰略委員會、董事會審計委員會和董事會薪酬與考核委員會。戰略委員會由董事長宋鑫先生、副董事長王晉定先生、董事麻伯平先生、獨立董事羅家珂先生和獨立董事魏俊浩先生等5人組成，其中，由董事長宋鑫先生任主任委員。審計委員會由獨立董事徐泓女士、獨立董事吳曉根先生和董事李惠琴女士等3人組成，其中，由獨立董事徐泓女士任主任委員。薪酬與考核委員會由獨立董事董安生先生、獨立董事吳曉根先生和董事李惠琴女士組成，其中，董安生先生任主任委員。

　　該項議案尚須提交公司股東大會審議。

　　十二、審議通過了《董事會戰略委員會工作條例》、《董事會審計委員會工作條例》和《董事會薪酬與考核委員會工作條例》；

　　十三、決定設立董事會秘書事務部；

　　十四、審議通過了《關于公司總部機構設置的議案》。

　　附：部分高管人員簡歷（公司其余高級管理人員的簡歷見2003年8月29日的《中國證券報》和《上海證券報》）

　　葉建武，男，52歲，高級工程師，畢業于中南礦冶學院選礦工程專業。曾任山東焦家金礦選礦廠廠長、中國黃金總公司企業部主任、中國黃金總公司聯營企業部主任。現任本公司副總經理。

　　王文成，男，39歲，高級工程師，畢業于昆明工學院采礦工程專業。曾任吉林海溝金礦小海溝分礦礦長、吉林海溝礦業總公司副總經理、山西大同黃金礦業有限責任公司總經理、董事長。現任本公司副總經理、總工程師。

　　李升年，男，56歲，高級工程師，畢業于東北工學院冶煉專業。曾任冶金部有色金屬研究院工程師、中國黃金總公司基建辦副主任、國家經貿委黃金管理局規劃科技處副處長、中國黃金總公司脫困辦主任、審計監察部主任。現任本公司審計專員、紀委書記、工會主席。

　　李躍清，男，38歲，高級經濟師，畢業于北京大學歷史學專業、首都經濟貿易大學人力資源管理專業。曾任國家黃金管理局審計監察室主任科員、中國黃金總公司人事部副主任。現任本公司董事會秘書。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　2003年9月29日